本文纲要

一、什么是永续权益工具？

（一）永续权益工具的概念

（二）常见条款设置

（三）存量情况

（四）投资者情况

（五）税务处理

（六）永续权益工具的认定规则

（七）永续债的会计分类是否影响合同效力的认定

二、附担保的永续权益工具

（一）承担保证责任的情形与保证的效力

（二）附担保是否影响永续权益工具的定性

三、永续信托

（一）永续信托案例

（二）保险投资永续信托相关问题

四、永续保险债权计划

（一）永续债权投资计划案例

（二）需注意的问题

一、什么是永续权益工具？

（一）永续权益工具的概念

在公司融资过程中，金融资产可以以金融负债或权益工具的方式存在。而永续债（perpetual bond）指的是没有到期日期的债券，在满足法律规范的情况下，这种债券可被视为一种权益工具，而不是金融负债。对于被认定为权益工具的永续债，除非发生强制付息、限制递延事件或合同约定的其他特定事件，发行人（指被投资企业）享有递延支付本息的权利，债券持有人（指投资方）无权要求发行人清偿本金。

2014年3月，财政部颁布了《关于印发<金融负债与权益工具的区分及相关会计处理规定>的通知》（财会〔2014〕13号），对金融负债与权益工具做出认定，间接地规范了永续债在不同属性下的会计处理；2017年5月，财政部发布《企业会计准则第37号——金融工具列报》，规定了满足何种标准的金融工具可认定为企业的权益工具。2019年1月《财政部关于印发<永续债相关会计处理的规定>的通知》（财会〔2019〕2号，下称“2019年2号文”）更加详细地确定了永续债是否为权益工具的认定规则。

由于永续债可以不记入负债，而是记入所有者权益项下的其它权益工具，企业发行永续债可以降低负债率，因此企业有发行永续债的动机，只是央企发行永续债目前受到监管政策的一定影响。对于机构投资者而言，通常具备投资级的永续债发行主体资信较好，永续债合同中也能够设置强制付息、加速到期等风险保障条款，而且利率较高，因此是较为理想的投资品种。

（二）常见条款设置

永续债并非独立的债券品种，而是条款设置上本金没有明确到期日、带有期权的一类债券，主要包括银行永续债、非金融机构永续债比如可续期中期票据、可续期公司债等。其中，银行永续债是2019年以来发行的新品种，目前存量在2万多亿，几乎与一般企业永续债持平。银行永续债条款设置更加特殊，它的定位是资本补充工具，权益属性更加突出，通常不设置利率跳升条款激励赎回，在银行缺乏其他渠道补充资本的情况下，可能成为真“永续”，这是跟非金融机构永续债的重要差别。

以可续期公司债条款设置为例，通常包括：

1、利息递延支付+强制付息条款

发行人可以延迟支付利息至以后期限，但是，亦会同时设置强制付息条款以限制随意递延，常见事件比如向普通股东分红、发行人减资等。

2、续期选择权+票面利率调整

约定债券到期时发行人有权延长债券期限，这也是“永续”的应有之义，由于债券期限延长不利于投资者，续期条款往往同时设置票面利率调升条款，继续存续对发行人成本更高，起到激励赎回的作用。

【银行永续债】无票面利率上调条款。

3、特殊情形下的赎回条款

比如 1）税务政策调整，且导致发行人不得不为可续期债券的存续支付额外税费；2）会计准则变更，且导致发行人不能在合并财务报表中将本期债券计入权益。

【银行永续债】有条件的赎回权，赎回前需银保监会批准，有同等资本工具替换、且满足资本监管要求等

4、清偿顺序条款

国内已发行的可续期债券一般设置为等同债务人普通债务的清偿顺序。

【银行永续债】具有次级属性。永续债和优先股同属其他一级资本，受偿顺序排在存款人、一般债权人和次级债务之后。

5、【银行永续债】减记/转股条款

作为吸收损失的工具，当无法生存触发事件发生时，部分或全部减记本金，使核心一级资本充足率恢复到触发点以上。

（三）存量情况截至2022年4月28日，金融机构永续债存量2.2万亿，其中绝大部分是商业银行永续债；非金融机构永续债存量2.57万亿，以公司债和中票为主，发行主体集中在资质优良的地方国企和央企，永续债可以为起到降杠杆的作用，是一种非常有效的优化国企资产负债结构的资本工具。近几年，银行永续债作为其他一级资本补充工具已被越来越多的银行所熟知。2021年银行永续债发行主体扩容至政策性银行，共有50家银行发行永续债6000多亿元。永续债相比优先股门槛更低，在加大信贷投放支持实体经济恢复、以及资管新规落地部分资产回表加剧资本耗用的同时，银行特别是资本补充渠道相对匮乏的中小银行迫切需要借助永续债补充资本金。

（四）投资者情况1、永续债的配置价值永续债发行主体资质相对优良，绝大部分机构评级和隐含评级都在AA+及以上，再加上国企、央企属性的加持，信用风险很低，因基本面下滑而无法支付利息的可能性较小。虽然条款给予了发行人自主选择递延支付利息的权利，但如果真的多次递延支付会影响发行人在资本市场的声誉，非迫不得已发行人一般会按时支付利息，递延支付利息的可能性也较小。永续债相较同等级的普通信用债，存在流动性和期限溢价。目前永续债的存量规模不大，相较普通信用债品种流动性稍差，因此有更高的流动性溢价。2、投资者结构（1）银行理财等资管产品：长久期限制理财为追求高收益会配置部分永续债，特别是15-16年委外业务扩张，高收益资产稀缺环境下，银行理财投资永续债相对较多。理财配置永续债，主要依据会计准则看是权益类投资还是债权投资。

• 计入权益类的永续债，在资管新规期限匹配要求下，大规模募集长期限资金比较困难。除银行理财和保险资管外，基金专户、券商资管等也会配置一定比例的永续债。与银行理财相似，上述产品配置永续债存在一定的障碍。
• 计入债权类的永续债，属于标准化产品，无特别限制都可以合规投资。
  

（2）保险资金：非常匹配2019年1月25日，银保监会发布《中国银保监会关于保险资金投资银行资本补充债券有关事项的通知》，允许保险资金投资银行二级资本债和永续债由于保险资金使用周期较长的特点，保险资金在永续债方面的优势较为明显。目前，保险资金永续债的投资形式主要包括债权投资计划、信托计划等。其中，利用信托计划包括信托贷款、股权收益权等模式，通过设定无固定期限信托贷款或其股权收益权等权益的转让及回购，以及设定终止权、续期权，实现形式上的永续债。（3）其他资金银行自营：风险权重限制。自营资金投资永续债主要需要区分高级法和权重法，额度内，投资永续债风险权重就是250%，资本耗用相当于是信用债风险占用的2.5倍，当前永续债收益率相对于银行自有资金吸引力相对较小。

（五）永续债税务处理

投资永续债的税务处理，主要依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号——金融工具列报》，包括到期日、清偿顺序、利率跳升和间接义务等因素（详细讨论见下文认定规则部分），看会计分类上落入权益工具还是金融负债。

企业所得税：

	权益工具	金融负债
投资方	股息收入可免征企业所得税；	利息收入需要缴纳企业所得税
被投资方/发行人	股息支出不能税前扣除	利息支出可以税前扣除

增值税：从增值税的角度，财税〔2016〕36号强调的是“以货币资金投资收取的固定利润或者保底利润，按照贷款服务缴纳增值税。”因此，只要是明股实债类的金融工具，都需要去缴纳增值税。如果永续债会计上作为权益工具的，则投资方取得的股息收入不需要缴纳增值税；如果是金融负债，则投资方取得的利息收入不需要缴纳增值税。