公司董事会说了算

2# 微风吹飞 也就是说这本书上写错了？还是我理解有问题？是董事会么？为什么不是股东大会？

首先从公司法的角度去讲：
股东会是有限责任公司的权力机构，由全体股东构成。决定公司的经营方针和投资计划。董事会是有股东会选举产生，对股东负责。决定公司的经营计划和投资方案。
具体地讲，
股东会的职权有：
    （1）决定公司的经营方针和投资计划。
    （2）选举和更换由“非职工代表”担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。
   （3）审议批准董事会的报告。
  （4）审议批准监事会或者监事的报告。
  （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
  （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
  （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议。
  （8）对发行公司债券作出决议。
  （9）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。
  （10）修改公司章程。
董事会的职权有：
    （1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
  （2）执行股东会的决议；
  （3）决定公司的经营计划和投资方案
  （4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
  （5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
  （6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
  （7）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
  （8）决定公司内部管理机构的设置；
  （9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
  （10）制定公司的基本管理制度
由此比较而看，从法律的角度上来讲，股东会制定方针，董事会制定方案并向股东会审批通过。简单地说，股东会的决议高于董事会的决议。
而从实际角度出发，中国目前的许多有限责任公司或者股份有限公司的最大股东、董事长、总经理（首席执行官）是同一人（也包括董事长、大股东是老子，总经理是儿子的情况）。而由于董事会是由股东会选举产生，这又造成了董事会成员都是大、中股东，而持有小股份的小股东就不具有决策权或话语权。如此就使得董事会、股东会的会议决议混淆（毕竟管事的掌权的就是那几个人）。如，召开董事会后产生会议决议，就不再向股东会汇报审批等。但是，一个规范的公司、有着正确管理制度的公司应当按照法律章程来经营管理。


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4# youchouchou 多谢多谢！！

我公司是一家上市公司，旗下有十几家分公司。公司的最高权力机构，是根据公司章程规定的。所以不同公司的公司章程有不同规定。我分公司有些最高权力机构是股东大会，有些是董事会。所以同样评准同意一项决策，出的决议数不同，有公司会出董事会决议，有公司会出股东会决议。