房地产股权并购中股权溢价的所得税问题

以股权并购方式拿地，已成为房地产企业的一种常用操作模式。这种方式下，股
权溢价的土地增值税问题，已被大家了解和重视。但其中所得税问题，由于没有
土增税看上去那么直观，往往容易被忽视。
还是以李嘉诚转让北京盈科中心案例为模型，来分析其中所得税问题。2012
年，XX 基金公司以 9 亿美元对价收购盈大地产股权，从而取得李喜诚旗下北京
盈科中心物业，该楼宇成本为 3 亿，当时采取了股权转让方式。
所得税上这 6 个亿的股权溢价有什么影响？由于采取了股权交易形式，实质是
股东与股东之间交易，新股东付出的对价是 9 个亿，持有盈大地产公司股权的计
税基础也是 9 个亿，下次新股东转让股权时也能扣 9 亿，与被收购公司（盈大地
产)无关。
假如 XX 公司通过股权交易取得楼宇后，以自持经营为主，其经营收入或租赁
收入，在计缴企业所得税时，在盈大地产公司层面的计税基础没有变化，只能按
3 亿计提折旧。假如 XX 公司，以继续开发出售为目的，其房地产出售收入，在
计缴企业所得税时，在公司层面的计税基础也没有变化，只能按 3 亿在所得税前
扣除。和资产转让 ...