一、国有企业改革中的承接问题

国有经济战线过长、国有资本行业分布和企业布局不合理，使得国有企业长期处于效率低下、缺乏竞争力的状态，国有企业改革的要求已经成为大势所趋。随着中国加入WTO，国外企业会大量涌入国内参与竞争，国有企业将面临着严峻的挑战，改革迫在眉睫。改革的大方向就是国有企业逐步退出竞争性领域。继中共十五届四中全会通过“抓大放小”，“有所为有所不为”的方针之后，十六大进一步提出了中央和地方分级行使产权，“关系国民经济命脉和国家安全的大型国有企业、基础设施和重要自然资源等，由中央政府代表国家履行出资人职责，其他国有资产由地方政府代表国家履行出资人职责。”这一决定表明了国家加快了国企退出的步伐。但是，退出的难点在于如何处理好国有企业的承接问题。

所谓承接问题，是一个过程的两个方面，即国有企业在战略性退出的过程中资产的承接和人员的承接。在资产方面，国有企业的退出不能只考虑国有经济和政府的安全退出，而且要在退出的过程中和退出之后能够释放原国有资产的潜力，在失去政府扶持的条件下，仍然可以继续生存，并且得到发展，真正盘活资产，增强整个国民经济的实力；在人员方面，要充分激励原国有企业人员的积极性，逐步培育适应市场经济环境的经理人和一般员工，通过国有经济的退出改变经营机制，使原有员工能够通过努力改善自身的状况，不仅不给社会保障系统增加负担，还要给社会经济的发展做出贡献。国有企业采取何种承接方式，才能在效率优先的情况下兼顾公平，是改革亟待解决的问题。

二、对目前国有企业承接方式的分析

在国有企业改革的实践中，我国已经创造出多种国有经济从竞争性领域战略退出的成功经验，为解决国有企业退出的承接问题提供了有益的参考。如改组为上市公司，出售国有大中型企业的一部分股权，整体出售国有企业，ＭＢＯ（Management Buy-Out）也就是管理层收购，全体员工收购等。但实施上述各种承接方式都要求一定的内部和外部条件。

1、改组为上市公司主要是针对效益较好的国有大企业。这种方式对于企业募集资金和促进企业长远发展起到了积极作用。但是，目前我国证券市场规模有限并且还很不完善。在结构上，为了保持国有经济的控股地位，以及国有股减持计划的流产，目前占股本大部分的国有股和国有法人股不能上市流通，造成国有资产事实上的无法退出；在功能定位上，主要是为国有企业解困服务，从而使通过国有企业改制的上市公司重筹资、轻改制的现象十分普遍，虽然在一定程度上将原来国有企业人员包袱分离出去，但分离出去的人员并没有发挥应有的作用，而且上市公司的管理层仍然由政府任命，缺少竞争机制，也无法调动留在上市公司的员工的积极性，人员的承接也不能说是成功的。所以仅靠改组为上市公司不能从根本上解决好承接问题。

2、对于国有大中型企业，出售一部分股权，与民营或外资企业组成联合股份公司，应该是国有企业改革的方向，可以使政府对企业的干预程度降至最低（张维迎，2002），提高了效率，增强企业的竞争力。然而，由于民营和外资企业对国有企业情况不了解，这种信息不对称增加了民营和外资企业的风险，他们必然提高风险溢价，低估国有资产价值。在这种情况下，会出现两种结果，国有资产以低价出售，造成国有资产流失；坚持国有资产管理部门的评估，又不能达成交易，导致国有经济战略性退出不能顺利实现。

3、对于盈利状况一般的国有企业整体出售算是一种比较好的举措，不仅达到了退出的目的，收回的国有资本还可以用于应进入的领域或社会保障等方面。但是，信息不对称情况要比部分出售的情况更严重，买方不一定具有评价各种资产成本、收益、风险以及卖方行为模式和动机等方面的全部信息（秦志辉，2002）；而且整体出售后，原企业职工的利益往往无法保障。此外，由于政府一次性退出，可能出现政府的机会主义行为，侵害承接方的利益。

4、MBO（Management Buy-Out）也就是管理层收购，是80年代在美国兼并浪潮中出现的一种融资购并方式，通过所有权和经营权的合一，解决了委托——代理问题，降低了监督成本，而且带动了企业重组和资源的优化配置，提高了企业资产的效率，极大调动了管理层的积极性。但是，目前MBO在我国发展还存在很多障碍，如我国涉及企业并购的现行法律政策有不少限制和阻碍MBO正常发展的规定；资本市场的不健全决定其不能为MBO提供有效的融资渠道和工具；高素质的投资、金融、证券、购并和企业管理方面的专家缺乏，无法保证MBO的顺利进行等等。上述方面的限制决定了我国目前还不大可能全面推广MBO的模式。

5、采取全体员工收购的做法对调动全体职工的积极性，增强内部凝聚力以及提高国有资产利用效率具有十分重要的作用，同时也避免了职工下岗的问题。但在实践中也发现这种方式具有较大的弱点，即由于职工个人资金有限，资本市场不完善，无法通过借贷筹措资金，只能对规模较小的国有企业进行收购，而且由于通常是职工平均持股，股东人数众多，股权分散，有时对企业发展的各项方案很难达成一致的意见，影响了经营的效率。

三、我国承接方式面临的困境

通过上述分析可以看出，我国目前在承接问题上还面临诸多困难，概括起来主要有以下几个方面：

1、资本市场不健全

任何承接方式都需要承接方筹集足够的资金，用来收购国有企业，或者向企业注入资金，以保证其正常运转。然而，由于我国股票市场的功能错位与债券市场的不完善，使得承接方，尤其中小民营企业，通过这两个市场筹集资金的成本很高，难度相当大。此外，商业银行等资本市场中介机构在经营、管理以及体制等方面存在着大量问题，使得民营企业或个人通过融资收购国有企业的方式受到很大的限制，从而在一定程度上阻碍了国有企业的退出。

2、职业经理人市场不规范

只有在职业经理人经营管理下，才能保证国有股退出后，企业在市场竞争中健康地发展，实现国有企业的顺利承接。作为一种市场化了的资源，职业经理人在企业某个层面上，已成为有价并可交换和流通的商品。从这个意义上讲，一方面，职业经理人只有在市场化程度较高的条件才能取得合理的价格，而我国市场受到很多非经济因素的制约，使其不能充分地行使职能，从而限制了职业经理人队伍的发展；另一方面，职业经理人自身的素质也在很大程度上影响这个市场的规范运营和发展，由于计划经济体制的影响，我国经理人普遍素质较差，又缺乏相应的环境约束，缺乏成熟的职业经理人，也就不存在真正的职业经理人市场。人们所热炒的空降领导、职业企业家，只是走向职业经理人道路上的初始阶段，与真正意义的职业经理人还有很大的差距。对于职业经理人的问题而言，如果不采取相应的措施来规范这一市场，形成有效的鉴别与区分机制，那么职业经理人市场就不会有发展空间。

3、再就业问题困难重重

为了提高效率，增强企业竞争力，承接也会面临着冗员下岗的情况，同样需要采取有效的措施解决这些人的再就业问题。然而，当前的再就业工作还存在许多难点，如：再就业中心不完善，运作规范性差，以及信息不对称等原因，不能为下岗员工提供足够的就业信息，无法适应当前下岗职工的客观需要；政府宣传教育工作不够深入细致，有关再就业的优惠政策难以落实，影响了下岗职工再就业的积极性；很多员工的知识和技术结构单一，无法适应其他岗位，而政府又无法提供足够的再培训资金，解决这些人员人力资本再投资不足的问题。

4、 社会保障系统尚未形成

下岗分流的富余人员以及退休职工，必须以良好的社会保障体系所提供的养老、失业、医疗等方面的必要保障为依托，才能让国有企业放下包袱，解除后顾之忧，实现承接的平稳过渡。但是，由于资金和制度等方面的困难，我国目前仍然是以企业保障为主，真正意义上的社会保障体系还没有建立起来，而且大部分地区还相对落后，私营企业不发达，如果把企业冗员全部推向社会，由于失业保险体系的不完善，大量的下岗人员的再就业问题将无法解决，给社会造成巨大的压力。另外，养老保险同样面临巨大的资金缺口，要解决国有企业遗留的离退休人员问题，在短期内，靠政府单方面的力量难以实现。

此外，我国的资产评估机构还不是很健全，无法保证资产出售的公正性；而且由于信息不对称，使双方在资产出售问题上难以达成共识，也阻碍了某些承接方式的实现。

当然，我们也该看到，在我国东部某些地区，经济发展水平较高，市场机制比较健全，国有企业所占比重较小，相对发达的私营企业，有足够的能力去接管国有企业中的资产和人员，在很大程度上避免了承接方式所面临的以上限制条件；但是，在中西部欠发达地区，由于市场条件的局限性，私营和外资企业不愿进入，受到的外部限制条件较多，如何解决这些地区的承接问题？“动态股权制”提供了很好的思路。

四、“动态股权制”的承接方式

“动态股权制”是湖北省襄樊市对企业经营者和技术、销售等骨干力量建立的一种新型分配制度，即在公司制企业中，以企业经营者和经营、管理、技术、销售等关键岗位的人员（简称“关键人”）为主要对象，以国有资本的终极所有权和盈亏分配权阶段性分离为主要形式，实行按基本劳动分配、按资本分配、按贡献分配三位一体的分配制度，建立双向选择、竞争上岗的人事制度和劳动制度，在企业中形成强有力的激励、约束和竞争机制，实现国有资产和社会资产保值增值的一套制度和机制。

（一）国有资产的承接问题

“动态股权制”通过一系列配套改革，通过资产重组，优化了资源配置，为国有企业建立现代企业制度奠定了基础，同时盘活了各项沉淀资产，避免了国有资产的流失，解决了国有资产的承接问题。

首先，对企业资产重新评估。评估后的资产，一部分按照安置费标准买断职工身份，成为员工股，剩下的以国有股形式存在（其中一部分作为岗位股配置给“关键人”）；对于净资产很少或者零资产的企业，将土地作为国有股，买断职工身份和配置岗位股。

其次，对零资产或资不抵债的企业所欠税款的问题，经财政税务部门同意将所税款转成国有股，然后以岗位股的形式配置给“关键人”，在企业经营状况好转时，可以让“关键人”赎回，从而盘活了这部分沉淀的国有资产。

最后，将原国有企业改为公司制企业，再进行改革；如果企业改制有困难，先将企业资产剥离，作为国有法人股成立新公司，然后改革，重新明确各项资产的产权问题，以做到产权清晰。

（二）国有企业人员的承接问题

“动态股权制”以股权激励为主要方式，通过对企业员工，尤其对“关键人”的激励，最大限度地调动他们积极性，提高企业的效率，增强企业的竞争力，实现了国有企业人员的承接问题。

首先，“动态股权制”将在经营、管理、技术、销售等方面对企业生存和发展起决定作用的岗位确定为关键岗位，按照岗位重要程度可以划分为若干层次，关键岗位的上岗者即为“关键人”。

其次，取消国有企业经营者的“干部”身份，通过双向选择、公开竞争成立新的领导班子；用一部分国有资产买断企业的国家职工身份，主要以股权形式支付（即岗位股），对其妥善安置。根据生产实际需要，按照竞争上岗、优先聘用的原则，与职工重新签订劳动合同。

再次，在分配方式上，“动态股权制”实行“三位一体”的分配制度。1、按基本劳动分配：是维持劳动力简单再生产、实现基本生活保障的温饱工资。一般为200元/月。2、按资本分配：指按照职工持有的股份分配激励资金和企业利润，由于按基本劳动分配的比例较少，这部分收入成为“关键人”的主要生活来源，其中包括：（1）岗位股：由董事会决定从出资人的资本中划出适当比例，配置给“关键人”。持股者在岗期间只享有盈亏分配权，离岗时按配置时的货币值收归出资人。（2）风险股：“关键人”按岗位股1：1比例购买相等的股份，并对其享有所有权和盈亏分配权。（3）贡献股：是按贡献分配时取得的股权。3、按贡献分配：年终用企业净利润的一部分，向完成了相应的任务，较好履行岗位责任的“关键人”及有突出贡献的其他职工分配。

最后，在企业离退休职工的社会保障问题上，从企业划分一部分资产作为离退休人员的医疗费预留；“内退”人员在正式退休之前的社会保险由企业按照不低于最低工资标准的生活费支付，使得了国有企业职工的社会保障得到了较好的解决。

自从1998年9月襄樊市实施“动态股权制”至今，“动态股权制”取得了显著的效果。首先，企业的经济效益明显上升。2000年，实施“动态股权制”的20家企业实现销售收入比上一年增长14％，利润增长22.4％，缴纳税金增长95％，员工收入增长17.5％，增幅明显高于其他企业，很多过去亏损的企业实现扭亏为盈。其次，“动态股权制”的实施，对“关键人”产生了极大的激励作用，吸引了大量的企业人才，壮大了企业的力量。最后，原来企业中90%以上的员工得到了新的岗位，没有形成沉重的社会负担。

五、“动态股权制”较好地解决了承接问题

国有企业改革的目标不仅要改变原有的运行机制，提高效率，还要考虑社会稳定和国有经济在国民经济中的主体地位以及国有企业职工下岗、社会保障等方面的问题。目前，学术界在国有企业的问题上存在两种不同的观点，一部分人从制度适应性的分析出发，强调目前国有企业的主要核心是创造公平的竞争环境（林毅夫，1998）；另一部分人从现代企业理论出发，强调剩余索取权和控制权安排的重要性，主张民营化使国有企业的唯一出路（张维迎，1999）。“动态股权制”实际上采取了一种介于改革和退出的折衷方式，即先通过改革，解决国有企业的承接问题，最终实现国有企业从竞争领域渐进的、有序的退出。我们用两个模型来分别说明“动态股权制”解决国有中小企业和大型企业的承接问题。

1、 中小企业国有企业的承接

“抓大放小”中的“放小”是指国家放开中小国有企业，让其在市场经济求得生存和发展。在对待中小企业的退出问题上，“动态股权制”通过一系列改革，一方面，解决了企业的历史遗留问题，盘活了企业的资产，做到了产权清晰，将国有资产的潜力释放出来；内部企业人员经营原国有企业，又避免了外部收购的信息不对称问题；“关键人”购买风险股的资金数额相对较少，可以分期支付，缺口还可以向财政部门借款，从而避开了资本市场不完善的问题，完成了国有企业资产的承接。另一方面，通过企业“关键人”和一般员工持股的激励方式，使其拥有企业的剩余索取权，不仅激发了经理人员的聪明才智，而且调动了一般员工的积极性，促使他们从自身利益出发去关心企业的生存和发展；企业的经营决策由少数“关键人”做出，避免了决策效率低下问题；对于关键人，如果企业不能盈利，其购买的风险股将会贬值，甚至生活也得不到保障；对于一般员工，则获得了一个预期，其在岗期间就是自身人力资本在投资的过程，如果不努力工作，不尽快适应新岗位，在国有股失去控制地位后，将会面临着下岗；企业的经理人员通过公开竞争的方式产生，回避了职业经理人市场不完善的情况，而且“动态股权制”的动态的过程，就是在不断培育职业经理人队伍的过程；离退休人员的医疗费以及“内退”人员在正式退休之前的社会保险有企业支付，解决了离退休职工的社会保障问题，减轻了社会的负担，实现了人员的承接。值得一提的是，“动态股权制”对于解决一部分资不抵债但仍可以挽救的国有企业也具有重大的现实意义，避免了这些企业破产所带来的社会压力。

例如，一个企业总股本1000万股，其中，“关键人”取得的岗位股为5％，即50万股，同时购买风险股50万股，总计占10％的股份。第一年的净利润率是10％，其中30％用于贡献分配，即1000×10％×30％＝30万股；第二年，企业总股本为1030万股，经营者拥有130万股，占12.6％；如果第三及以后各年净利润率和按贡献分配的情况都同第一年，这样最后的结果就是经营者在职期间控股，甚至完全占有这个企业，原企业转变为民营企业。如图：1A、1B。

持股比例 持股比例

100％ 100％

10％ 10％

10年 时间 10年 时间

图1A：“关键人”持股比例示意图 图1B：国有股比例示意图

2、 国有大型企业的承接

国有大型企业“一股独大”的状况既没有必要，又会造成国有企业的低效率。在解决竞争领域的大型企业的退出问题时，“动态股权制”的设计上与中小企业相似。不同的是，大型企业的承接问题在短时间无法完成，这就涉及到了“关键人”的继任。“关键人”为了保证自己持有的股票在其离岗后能保值升值，必然要努力寻找合适的继任者，主观上对自身的关心而客观上使国有资产保值增值，从而避免了为了自身利益所追求的短期行为。此外，政府在国有股在稳步退出的过程中，不必介入企业的经营管理，而拥有剩余索取权，又在相当长的时期内保持相对控股地位，国有股实际上是一种“搭便车”行为。

例如，某大型国有企业股本1000万股，其中2.5％，即25万股作为岗位股配给某“关键人”，同时“关键人”又购买25万股风险股，持股比例5％，假设“关键人”由于年龄等因素只能在岗10年，每年可以获得1％的贡献股（这里假设每年的利润率相同，且贡献股分配不影响分配前后每股在总股本中的比例），由于是大型国有企业，1％的贡献股对于“关键人”来说已经相当丰厚。这样，10年后，“关键人” 实际上控制了15％的股份，国有股占85％。该“关键人”的继任者的情况他相同，第二个10年后，国有股占72.5％（原来85％的股份＋第一位“关键人”离任后归还的2.5％－第二位“关键人”上任后的岗位股2.5％－第二位“关键人”上任后的风险股2.5％－10年间分配的贡献股10％＝72.5％）。依此类推，第五个10年时国有股占35％，而历届“关键人”的持股比例依次为12.5％、12.5％、12.5％、12.5％、15％，国有股依然控股。如图2A、2B。 以上的分析是在历届“关键人”不改变持股数量的假设条件下做出的，实际上，由于“关键人”以后对现金的需求以及“关键人”后代继承股份，股权将更分散，国有股的相对控股地位在相当长的时期内（50－100年）是有保证的。

持股比例 持股比例

100％ 100％

15％ 35％

5％

10年 20年 30年 40年 50年 时间 50年 时间

图2A：“关键人”持股比例示意图 图2B：国有股比例示意图

六、结束语

综上所述，承接问题的解决关键在于如何在国有经济在战略性退出的过程中和退出之后，使原来的国有企业成为能够适应市场竞争的现代企业，这里最关键的问题是人力资本的积累，包括经理人和一般员工的人力资本的积累。而人力资本的积累又需要一个长期的过程，也正因为如此，在承接问题上简单化的做法才容易引起各种问题，而提供一个稳定的预期，采取逐渐和有序的退出承接方式，促使人力资本在一个较长时期内的培育和积累，比较成功地解决了承接问题。

“动态股权制”能较好地解决国企改革中所面临承接的问题，但是也应该看到，“动态股权制”实施只有4年的时间，自身还存在很多问题，需要在以后的实践中进一步完善，例如，如何解决普通职工在新增利益中份额较少的问题；按贡献分配实际上是分割了企业的一部分利润，外部股东对此不满，如何保证投资者的积极性，避免他们减少甚至退出投资；如何完善对“关键人”的约束机制；如何协调改革中的一些做法与现行的政策的冲突问题；等等，以使“动态股权制”在国企改革中发挥更大的作用。

“动态股权制”为我国的国有企业改革提供了丰富的经验，以下几个方向是可以进一步研究的问题：“动态股权制”的模式是一种过渡模式还是一种真正适应现代市场经济的企业模式？上市公司国有股退出是否可以采用“动态股权制”的模式？“动态股权制”的模式能否为非公有制企业所采用？

主要参考文献：

1、张维迎：《企业理论与中国国有企业改革》北京大学出版社，2002。

2、林毅夫：《竞争、政策性负担和国有企业改革》，《经济社会体制比较》1998年第5期。

3、王凤生：《中国国有企业企业改革之探索》社会科学文献出版社，2001。

4、秦志辉：《论我国国有经济布局调整与国有企业退出战略》，《经济管理理论》2002年第1期。

5、宋林：《关于我国实施股票期权问题的理论思考》，《当代经济研究》2000年5月，第22卷第3期。

6、谭志坚，覃家君：《管理者收购（MBO）在我国国有企业改革中的可应用性分析》，《软科学》2000年第3期。

7、丁任重等：《中国劳动力市场和再就业政策国际研讨会综述》，《经济学动态》1999年第8期

8、李兵：《动态股权制与其它股权激励模式的比较分析》，硕士论文，内部，2002。

9、李兵：《关于湖北襄樊市“动态股权质”的调研报告》，《劳动工资动态》，2002年第2期。

10、孙楚寅，罗辉：《动态股权制——建立现代企业制度新探》，中共中央党校出版社，2001年7月。