企业股份制改造与 A 股 IPO 法律实务
[作者： 赖建平]
第一部分 企业股份制改造与 A 股 IPO 基本法律程序及工作步骤
一、 确定中介机构
“万里长征第一步” 非常重要， 因发行上市工作专业性强， 需对各种问题与因素有预见性、 前瞻
性。 只有确定胜任的中介机构才可能达到“少走弯路、 事半功倍” 的效果， 保障工作效率， 增加
经济效益。
二、 设立股份公司
通过新设股份有限公司、 国有企业改制重组设立股份有限公司或原有限责任公司整体变更为股份
有限公司等方式， 设立股份公司。 “先改制、 后发行” 的基本原则决定了股份公司设立只能采取
发起设立方式， 募集设立实际已不可行。 设立股份公司主要包括五个步骤： 1、 确定发起人并签订
发起人协议； 2、 进行资产清查、 评估、 审计， 拟定改制重组或设立方案， 草签有关文件； 3、 提
出设立（改制、 变更） 申请与报批； 4、 正式签署公司章程等法律文件， 召开创立大会； 5、 出资
与验资， 设立登记（省级工商行政部门为股份公司登记机关） 。
三、 辅导、 规范运营与验收
公司设立后需要与券商（“辅导机构” ） 签署并履行辅导协议， 由辅导机构辅导公司进行为期至
少一年的规范运营。 辅导开始前需向公司所在省市区证券监管机关（“派出机构” ） 报送备案材
料并进行备案登记。 辅导期间辅导机构应每三个月 提交“辅导工作备案报告” ， 公司应发布“拟
首次公开发行股票的公司接受辅导公告” 。 辅导期满后辅导机构应出具 “股票发行上市辅导汇总
报告” 报派出机构备案并申请评估（验收） ， 派出机构出具“辅导工作监管报告” 。 辅导工作的
主要内容与根本目的是促进公司满足、 维持发行上市条件与标准， 规范运营。 会计师、 律师应参
与辅导。 辅导机构可以（一般也应当是） 发行推荐人或保荐人（如推荐人或保荐人未参与辅导，
应对原辅导机构及其工作进行复核， 在推荐函中明确发表意见， 还应进行最少半年的“额外” 辅
导） 。
四、 发行前准备
辅导结束合格后， 公司根据资金需求、 项目进展、 股票二级市场情况等各种因素选择发行时机，
拟定发行方案， 准备发行文件。
五、 提交
一旦准备就绪， 经保荐人推荐向中国证监会提出发行申请， 按照《公开发行证券公司信息披露内
容与格式准则第 9 号?D 首次公开发行股票申请文件》 等有关文件所规定的要求， 准备好全套申请
文件向证监会发行监管部提交。 证监会受理后公司缴纳审核费。 初审合格后即提交发行审核委员