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《可转换公司 债券管理暂行办法》 规定企业发行可转债最短期限为３ 年， 最长期限为５ 年， 可转换公
司 债券的利率不超过银行同期存款的利率水平。 我国五年贷款利率为 5. 58%， 存款利率为 2. 25%， 企业发行
可转债， 首先能降低企业融资的财务费用 。 以万科的可转债为例， 15 亿可转债 1. 5%的年息， 每年可以为公
司 减少财务费用 6120 万元； 民生银行 40 亿可转债 1. 5%的年息， 五年内 每年减少资金成本 1. 6 亿元。 在企
业债发行债券主体狭小的形势下， 可转债不失为上市公司 发行债券的一种可行的替代模式。
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可转债为上市公司 增发提供了 一条变通大道， 上市公司 只要经营有方， 业绩好， 公司 被市场认同， 其
可转债就有可能被投资者转股， 等同 于发行增发新股。 实际上等同 于证券监督管理部门把一次关， 通过确
定的指标考核上市公司 是否具有发可转债的条件， 同 时， 上市公司 还得过市场这一关， 经营的好坏， 对投
资者的态度直接关系到能否转股成功。 因此， 虽然可转债为上市公司 增发提供了 一条变通大道， 却比直接
增发更能照顾到持有人利益。 表一为增发和发行可转债条件对照：
可转债  增发
法规  《可转换公司 债券管理暂行办法》  《上市公司 向社会公开募集股份暂行办法》
发行条件 （ 一） 最近３ 年连续盈利， 且最近３ 年净资产
利润率平均在１ ０ ％ 以上； 属于能源、 原材料、
基础设施类的公司 可以略低， 但是不得低于７
％ ； （ 二） 可转换公司 债券发行后， 资产负 债
率不高于７ ０ ％ ； （ 三） 累计债券余额不超过
公司 净资产额的４ ０ ％ ； （ 四） 募集资金的投
向符合国家产业政策； （ 五） 可转换公司 债券
的利率不超过银行同期存款的利率水平；（ 六）
可转换公司 债券的发行额不少于人民币１ 亿
元
（ 一）向社会公开发行股份的比例小于总股本
25%或 15%（ 总股本为 4 亿股以上时） 的公司 ；
（ 二） 公司 在最近三年内 连续盈利， 本次发行
完成当年的净资产收益率不低于同期银行存
款利率水平， 且预测本次发行当年加权计算的
净资产收益率不低于配股规定的净资产收益
率平均水平， 或与增发前基本相当； （ 三） 重
大资产重组的上市公司 ， 重组前的业绩可以模
拟计算， 重组后一般应运营 12 个月 以上
增发一般规模较小， 而可转债的规模一般超过增发所融入的资金量， 所以发行可转债的上市公司 ， 如
果能找到确实可行的措施促使可转债转股， 则比增发能到募集更多 的股本资金。 鞍钢转债基本转股成功，
为上市公司 募集将近 15 亿的资本金； 民生银行如能使 40 亿可转债成功转股， 相当于重新发行一个民生银
行。
一般上市公司 都有促使可转债转股成功的动机。 首先可转债转股能扩大股份数量， 增加资本金， 降低
公司 的资产负 债率； 其次， 可转债转股成功能降低公司 的财务费用 ， 公司 可以少支出 利息。 一般来说， 公