三、关于上海棱光实业股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产申请的反馈意见

上海棱光实业股份有限公司:

2015年1月19日，我会受理了你公司重大资产重组及发行股份购买资产的申请。我会依法进行了审核，现提出以下反馈意见：

1.申请材料显示，华东设计院2012年12月受让现代集团下属11家公司国有资产，并于2014年收购Wilson100%股权和华盖院45%股权。请你公司补充披露：1）完成以上业务重组及收购后，华东设计院是否符合《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》、《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3号》的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。2）与现代集团业务整合中合并的会计处理及对华东设计院报告期营业收入、净利润和扣除非经常性损益净利润的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

2.申请材料显示，华东设计院2011年、2012年、2013年政府补贴分别占华东设计院归属于母公司的净利润的11.95%、43.91%、64.09%，且自评估基准日（不含当日）至2015年12月31日（含当日）财政补贴均归现代集团所有。请你公司补充披露财政补贴具体内容以及是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条规定。请独立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见。

3.申请材料显示，华东设计院报告期内应收账款增长幅度高于营业收入增长幅度。请你公司补充披露：1）应收账款增长幅度高于营业收入增长幅度的原因。2）结合应收账款应收方财务状况和经营情况、期后回款情况、向客户提供的信用政策等方面，补充披露华东设计院应收账款坏账准备计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

4.申请材料显示，华东设计院报告期内存在应收款项核销的情形。请你公司补充披露华东设计院应收款项的管理制度及制度执行情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

5.申请材料显示，华东设计院存在对成都文旅龙门山旅游投资有限公司其他应收款，且账龄在2年以上。请你公司补充披露：1）上述其他应收款项的形成原因。2）结合成都文旅龙门山旅游投资有限公司财务状况和经营情况，说明还款计划及可实现性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

6.申请材料显示，华东设计院2013年净利润和扣除非经常性损益的净利润较2012年下降11.54%、44.73%，请你公司量化分析并补充披露2013年较2012年下降的原因及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

7.请你公司补充披露华东设计院2012年、2013年和2014年1-8月经营活动产生的现金流量净额变化较大的原因及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

8.申请材料显示，Wilson2014年1-8月发生亏损，请你公司结合Wilson经营情况，补充披露2014年对Wilson商誉减值测试情况及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

9.请你公司补充披露华东设计院2014年预测营业收入和净利润的实现情况。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表意见。

10.请你公司结合未来宏观经济、产业政策、固定资产投资、地区拓展性、服务产品特点、竞争情况、合同签订和执行情况等，补充披露华东设计院2015年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

11.请你公司补充披露华东设计院收益法评估预测期涉及设计项目、工程项目、监理项目、给排水管线项目的毛利率变化较大的原因及其合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

12. 请你公司结合《关于清理规范税收等优惠政策的通知》，补充披露华东设计院未来享受税收优惠的可持续性，并就如果未来无法继续享受税收优惠对本次估值的影响进行风险提示。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

13.请你公司就汇率变动对本次交易收益法评估值影响程度作敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

14.申请材料显示，华东设计院截至2014年8月31日资产负债率84.41%。请你公司结合华东设计院的资金使用情况、未来盈利能力、融资能力及借款到期时间，补充披露财务风险应对的具体措施，并提示风险。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。

15.申请材料显示，华东设计院报告期内存在关联采购、关联销售、关联租赁和固定资产转让。请你公司补充披露上述关联交易的必要性、作价依据，并结合对第三方的交易价格及可比市场价格，补充披露交易价格的公允性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

16.申请材料显示，报告期内华东设计院其他应收现代集团款项的内容和性质主要系存放于现代集团内部结算中心，请你公司补充披露:1）现代集团内部结算中心的职责、定位、相关内控和风险防范制度以及内控执行情况。2）现代集团内部结算中心是否具备经中国银监会批准的企业集团资金集中管理的资质；如不具备，以上行为是否符合《贷款通则》有关规定，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十七条的有关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

17.申请材料显示，本次交易拟置出资产为上市公司的全部资产与负债，已取得债权人同意的债务比例为91.63%。请你公司补充披露：1）截至目前的债务总额及取得债权人同意函的最新进展。2）未取得债权人同意函的债务中，是否存在明确表示不同意本次重组的债权人；如有，其对应的债务是否在合理期限内偿还完毕。3）银行等特殊债权人出具的同意函是否具有足够的效力。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

18.申请材料显示，华东设计院部分土地及房产正在办理权属证书更名手续。请你公司补充披露：1）相应权证更名手续办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式，以及对本次交易和上市公司的具体影响。2）如权证更名办理存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

19.申请材料显示，华东设计院及其下属子公司租赁房屋存在未取得相关土地管理部门和房产管理部门的批准、未取得权属证书、房屋用途不符等情况。请你公司补充披露:1)现有租赁合同是否履行租赁备案登记手续，是否存在违约风险。2)租赁房屋权属瑕疵等情况对华东设计院经营稳定性的影响，如有重大影响，拟采取的解决措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

20.申请材料显示，华东设计院及其子公司取得的部　分资质证书已经或即将到期，部分正在办理更名手续。请你公司补充披露有关资质证书是否存在不能延期、无法更名的风险以及对华东设计院及其子公司持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

21.申请材料显示，华东设计院及其子公司涉及两项未决诉讼事项。请你公司补充披露：1）以上未决诉讼的最新进展情况。2）若败诉涉及赔偿或债权人主张权利，相关责任的承担主体。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

22.请你公司补充披露上市公司本次重组前后的实际控制人。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

23.请你公司补充披露华东设计院及其子公司拥有的部分专利证载权利人由“上海现代建筑设计集团工程建设咨询有限公司”变更为“上海现代工程咨询有限公司”的最新进展情况以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

24.申请材料显示，与华东设计院的同行业企业有大型国企、大型民企和大型外企。请你公司列表补充披露华东设计院与同行业公司主要产品的异同及其竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

25.请你公司结合华东设计院各纳税申报主体报告期内主要税种、享受税收优惠、当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况，分年度逐项披露资产负债表、现金流量表与税项相关科目的变动情况、列表披露纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

26.请你公司补充提供华东设计院母公司报告期的财务资料。

27.2014年12月24日，我会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（证监会公告[2014]53号）。请你公司对照新准则的要求，补充披露相关信息或补充提供相关文件。