论股份回购中中小股东权益的保护
本文着眼于公司内部信义义务关系,分析了股份回购中中小股东权益保护机制的各项原则及基本制度建设,总结了股份回购中中小股东权益保护机制对公司董事及控制股东的信义义务要求,并结合我国股份回购的具体实践和相关立法现状给出了立法建议。本文认为,中小股东的权益保护机制对于完善股份回购制度具有重要意义,而公司董事及控制股东的信义义务能够从调节公司内部利益关系入手,有效保护中小股东的权利。当前我国股份回购制度正处在起步阶段,应该完善股份回购中公司董事及控制股东的信义义务的规定,以便保护股份回购中中小股东的利益不受损害,进而促进股份回购制度的健康发展。 本文认为,在股份回购中存在着大量公司董事和控制股东利用优势地位侵害中小股东的行为。
由于中小股东在力量上无法与公司董事或控制股东抗衡,为了实现股东平等原则,法律要求股份回购中的公司董事和控制股东对中小股东承担信义义务,不得利用股份回购为自己谋取不正当的利益。公司董事和控制股东的信义义务在大陆法和英美法上都有体现。本文总结了美国判例法对“商业判断原则”在股份回购案例中的限用和德国股份公司法上的相关规定,同时结合对股份回购相关 ...