论美国公司法上董事的义务
[论文摘要]随着现代大型公司股权的分散化，公司的权力分配由“股东会中心主义”转向“董事会中心主义”，法律赋予董事会管理公司业务和事务的几乎全部权力。相应地，董事义务的理论和实践也获得了很大的发展。本文详细论述了美国公司法上董事义务的理论和实践，并给予分析和评价，最后对如何借鉴美国的经验以完善我国相关法律制度提出作者的意见和建议。 本文共分为四章。
第一章论述了公司董事义务的理论基础。在英美公司法上，董事与公司的关系大致经历了信托关系说、代理关系说和特殊关系说三个阶段。信托关系说和代理关系说分别从不同的侧面揭示了董事与公司关系的一些特征，但都无法涵盖这种关系的全部。当今广为接受的通说为特殊关系说，即董事与公司的关系是一种特殊的信义关系（fiduciary relationship）。
正是这种特殊的信义关系，成为英美公司法上董事义务理论的基础。 信义关系是起源于信托法的概念。在信义关系中，受信人（fiduciary）对给予其依赖、信任的另一人负有为该另一人的利益行事，并让自己的利益服从于该另一人利益的义务。在英美法上，这种义务称作信义义务（fiduciary d ...