上市公司“对赌协议”的会计和税务处理


在企业并购中，并购方和被并购方之间存在信息不对称导致的一系列问题，会影响并购市
场的运行效率。因此，“对赌协议”常常被并购双方作为管理风险的手段。“对赌协
议”，即估值调整协议，是投资方与融资方在达成协议时双方对于未来不确定情况的一种
约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种估值调整协议权利；如果约定的条件不
出现，则由融资方行使一种权利。
在国际商业的并购重组事件中，“对赌协议”已被广泛运用。例如，摩根士丹利等机构
投资蒙牛，是“对赌协议”在并购重组中应用的典型案例。2003 年，摩根士丹利等投资
机构与蒙牛乳业签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”，未来换股价格仅为
0.74 港元／股。通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资 3523 万美元。这种“可换股文据”
价值的高低，最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。实际上，我国上市公司在并购重组中运用
“对赌协议”，在政策层面也是允许的。2008 年 3 月 24 日发布的《上市公司重大资产重
组管理办法》（中国证监会第 53 号令）第二十三条第二款规定，资产评估机构采取收益现
值法、假设开发 ...