论董事的注意义务
随着经济不断发展,商事行为的复杂性和多样性也日趋明显,需要有更多的专业人事参与到公司的日常经营活动中来。如此一来董事会及董事的权利就不断扩张,公司运作模式随之由“股东大会中心主义”向“董事会中心主义”不断转化。为了使董事对公司尽职尽责,不滥用法律、法规及公司章程赋予其的权利,现代各国的立法均强化了对董事义务及责任的规制。尤其是英美法系国家,其对公司领域的研究已逾百年,且在多年的司法实践中相关董事义务之法律制度已相对完善,其中对董事注意义务内容及董事是否履行相关义务的判断标准有着明确的规定或详尽的判例分析。
很多大陆法系国家虽然规定较为抽象,但均在其成文法中对董事的注意义务进行笼统的规定。相对而言,我国的公司法对于整个董事义务的规定就较为单薄,首次在公司法中提及董事的勤勉义务,采用“董事的勤勉义务”是否符合立法本意在所不议,随后也并未解释何谓勤勉义务,如何界定董事是否合理并适当的履行了该项义务,违反此项义务董事如何承担相应责任,其中最重要的就是缺乏一个有效的标准来衡量董事是否尽到了其应有的注意义务。目前在我国的司法实践中,判断董事是否履行了其忠实义务是比较好认定的,而判 ...