四、相关案例



（一）蹭热点后触及股票交易发生异常波动的情形未充分披露实际情况

今年多家上市公司在深交所互动易或上交所E互动回复投资者提问时，因蹭热点触及股票异常波动的情形，在《股票交易异常波动公告》中未客观、准确、完整披露实际情况被监管：



案例一：THKJ（300801）于2020年2月2日在深交所互动易回答投资者提问时表示，公司现在生产和经营的产品中，苯扎氯铵和次氯酸钠（84消毒液）可用于新型冠状病毒防疫过程中的环境消毒工作；公司拟生产的过氧乙酸，亦可用于新型冠状病毒防疫过程中的环境消毒工作。2020年2月6日，THKJ发布的《股票交易异常波动公告》称，公司目前消毒剂类产品正常开工，主要产品苯扎氯铵和次氯酸钠可用于环境消毒工作。2020年2月10日，THKJ在《关于深圳证券交易所关注函回复的公告》中披露，2018年、2019年及2020年1月1日至2月7日，公司次氯酸钠的销售收入占比分别为0.03%、0.05%、3.57%，苯扎氯铵的销售收入占比分别为7.17%、8.22%、6.72%；苯扎氯铵主要用于水处理行业，少数客户用于公共卫生消毒领域；过氧乙酸投产后对公司生产经营及财务状况不会产生重大影响。



THKJ在明知以往生产经营的相关消毒剂类产品收入占比较低、次氯酸钠销售收入不高、苯扎氯铵只有少数客户用于公共卫生消毒领域、拟生产的过氧乙酸预计对公司生产经营及财务状况不会产生重大影响等情况下，THKJ在《股票交易异常波动公告》中未对上述情况进行充分披露，也未针对上述情况进行充分的风险提示。2020年3月8日，深交所对上市公司、董事长兼总经理、董事会秘书给予通报批评，10月9日，山东监管局对上市公司、董事长兼总经理、董事会秘书出具警示函。



案例二：JFYY（000908）于2020年4月6日晚间披露《关于子公司获得口罩生产许可的公告》（以下简称《公告》）称，子公司贵州景峰注射剂有限公司近日收到贵阳市市场监督管理局下发的《关于同意贵州景峰注射剂有限公司临时生产一次性使用非无菌口罩的函》以及贵州省药品监督管理局下发的《贵州省医疗器械疫情应急注册证》。4月9日，JFYY在互动易平台回复投资者关于“公司的口罩生产获批，是否有计划申请欧美认证，出口海外”的问题时称，“公司生产的口罩产品符合相关规定，已经获得CE防护用品认证及美国FDA防护用品认证”，但未明确说明JFYY尚无口罩出口资质、无法出口海外的事实。4月3日至13日期间，JFYY股价连续涨停，并两次达到异动，但JFYY于4月9日及14日披露的《股票交易异常波动公告》（以下简称《异动公告》）均未明确说明前述信息。同时，JFYY在《公告》及首次《异动公告》中，未充分披露口罩预计收入及占比数据等对公司经营业绩的具体影响，直至4月14日回复深交所关注函时才披露“按照目前的口罩订单情况，预计收入约十余万元，相较于公司年销售额数十亿元的药品收入，口罩产品收入占比较小”等重要信息，JFYY存在信息披露不完整、不及时等情形。



2020年9月1日，深交所对上市公司、董事长兼总裁、董事会秘书出具监管函。



案例三：SLK（300382）于2020年2月26日在互动易回复投资者关于“请问董秘，公司产品给特斯拉测试结果出来了么？”的提问时称，“目前公司正在紧张调试用于特斯拉圆柱电池21700的电池壳自动生产线，该生产线调试成功后，将正式向特斯拉以及国内外的主流圆柱电池制造商提供大批量生产自动线制造方案”。2月27日，SLK披露《股票交易异常波动公告》称，“近期有投资者在‘互动易’上询问公司电池壳项目相关进展情况，公司就近期进展进行了回复，后期如公司电池壳项目进展达到披露条件，公司将进行公告”。3月2日，SLK披露《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》称，SLK与特斯拉还没有建立正式的合作关系，能否促成合作还存在不确定性；目前电池壳大批量自动生产线尚处于调试阶段，能否顺利推向市场尚存在不确定性，即使顺利推向市场，预计对SLK2020年的业绩贡献也较小。



SLK尚未与特斯拉建立正式合作关系，但在互动易回复中未真实、准确、完整地反映实际情况。2月26日至3月2日，SLK股价连续四个交易日涨停，两次达到股价异常波动标准。2月27日，SLK《股票交易异常波动公告》仍未客观、准确、完整地披露与特斯拉业务合作的实际情况及相关业务对斯莱克经营业绩的具体影响，直到3月2日才在对深交所关注函回复的公告中予以补充披露。



2020年7月22日，深交所对上市公司、董事长兼总经理、董事会秘书给予通报批评。



（二）《股票交易异常波动公告》存在信息披露不完整的情形

SKJA（000016）在2月4日《股票交易异常波动公告》中披露，控股公司合肥康芯威存储技术有限公司（以下简称“康芯威”）于2019年12月实现首款存储主控芯片量产，首批10万颗已于当月完成销售，康芯威将争取在2020年销售存储主控芯片1亿颗。此后，在2月6日《股票交易异常波动公告》中，SKJA披露“康芯威在2020年销售存储主控芯片1亿颗的目标不构成深康佳对投资者的业绩承诺”“已销售的10万颗存储主控芯片的销售总金额约为20万元，占深康佳2019年度销售收入的比重不足0.01%”；在2月12日《股票交易异常波动公告》中，SKJA披露“1亿颗存储主控芯片相应的销售总金额预计约为2.5亿元，占公司2020年销售收入的比重将不超过1%”。公司2月4日《股票交易异常波动公告》存在信息披露不完整的情形。2020年4月30日，深交所对上市公司出具监管函。



（三）公司在股票交易发生异常波动后未充分核查并披露重大信息

案例一：HPDL（603121）股票于2019年9月16日和17日连续2个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达20%，达到异常波动标准。公司分别于9月18日和19日披露的股票交易异常波动公告和风险提示公告均称，公司及控股股东、实际控制人均不存在应披露而未披露的、对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息。



2019年9月20日，公司发布自愿性披露公告称，拟与控股股东上海帕佛儿投资管理有限公司（以下简称帕佛儿公司）共同出资，设立华嶅新能源科技（上海）有限公司（以下简称华嶅新能源），从事新能源汽车燃料电池控制系统等产品的研发、生产和销售业务。华嶅新能源注册资本为1,000万元，其中公司拟出资190万元，持股比例19%。上述公告披露后，公司股票价格在9月20-24日期间累计上涨31.84%。



经监管问询，公司才于2019年9月23日在问询函回复公告中披露，公司自2019年7月下旬起就已经研究氢能源燃料电池领域，8月开始前期准备工作，并于9月17日召开了总经理办公会审议成立合资公司的相关议案。



上市公司在股票价格触及异常波动标准后，应当按照上交所股票交易异常波动公告格式指引的要求，充分核实并披露相关股票价格敏感重大事项，包括近期是否为产业转型升级正在筹划、磋商投资新项目等。公司自2019年7月下旬起已开始筹划进入氢能源燃料电池领域，并于9月17日对相关合作议案开展内部审议程序。但在公司股票价格触及异常波动标准后，公司在9月18日的异动公告及9月19日的风险提示公告中，仍未按公告格式指引要求就上述事项的筹划情况和既有事实作出披露，并声称不存在应披露但未披露的、对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息，直至9月23日经监管问询后才予以披露。2019年9月16-24日期间，公司股票价格累计涨幅达到93.02%，期间3次触及股票交易异常波动标准。公司相关信息披露不完整、不准确、不及时。



2020年3月2日，上交所对上市公司、时任董事长兼总经理暨实际控制人、时任董事会秘书予以通报批评。



案例二：ZHNY（600869）2016年3月2日发布业绩预告，预计2015年度实现归属于上市公司股东的净利润41,000万元到46,000万元，与上年同期相比增加124%-152%。根据已披露的2015年年度报告，公司2015年度实现归属于上市公司股东的净利润4.2亿元，较上年同期增加131.11%。公司年度业绩增长比例远超《上海证券交易所股票上市规则》规定的50%的披露要求，属于重大股价敏感信息。公司本应在2016年1月31日之前进行业绩预告，但公司迟至2015年3月2日才进行预告，逾期1个月有余。



公司股票价格在2016年2月24-26日连续3个交易日内的涨幅偏离值累计超过20%，股票交易出现异常波动。公司在前述业绩预告披露前两个交易日，即2月27日发布了股票交易异常波动公告，明确表示不存在应披露而未披露的重大信息。公司在未作业绩预告且股票交易已发生异动的情况下，仍未如实核查并对外披露业绩大幅增长的事实，导致相隔仅2个交易日的两则公告内容出现重大反差，对投资者造成重大误导，违规情节严重。



2016年11月22日，上交所对上市公司、时任财务总监兼董事会秘书予以公开谴责，对时任董事长、总经理及独立董事兼董事会审计委员会召集人予以通报批评。



（四）股票异动公告披露的预计业绩与实际业绩存在较大差异且未及时修正

YALY（000663）在2018年3月1日披露的《股票交易异常波动公告》中预计公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为1.25亿元至1.35亿元，净利润同比上升。但公司2018年4月26日披露的年度报告显示，2017年度实际实现盈利6,875万元，同比下降44.06%。实际业绩与预计业绩存在较大差异，公司未及时披露业绩预告修正公告。2018年7月2日，深交所对上市公司出具监管函。



（五）公司在未满3个月不策划发行股份等事宜承诺期的情况下筹划非公开发行股票事宜

YGJQ（600531）在2014年7月30日发布的《股票交易异常波动公告》中披露，“经本公司询问，公司控股股东回函确认，目前，公司控股股东及实际控制人不存在《上海证券交易所股票上市规则》所涉及的应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项，并承诺至少未来3个月内不会策划上述重大事项。”但之后在未满上述3个月承诺期的情况，公司于2014年10月16日发布《重大事项停牌公告》披露，公司股票因筹划非公开发行股票重大事宜于2014年10月16日起开始停牌。2014年10月22日，公司发布《复牌公告》披露，目前非公开发行股票事项时间条件尚不成熟，公司决定终止筹划该事宜，申请公司股票于2014年10月22日复牌。



上交所认为，公司在未满3个月不策划发行股份等事宜承诺期的情况下筹划非公开发行股票事宜，反映出公司规范运作意识不强，决策不审慎，且造成一定负面市场影响，于2014年10月24日对上市公司、时任董事长及副总经理（代董事会秘书）予以监管关注。



（六）当股票异动遇上增减持容易引起交易所关注

案例一：2019年4月25日至5月7日，KLGF（300405）股价连续6个交易日涨停，多次达到异常波动标准。公司于4月27日、5月1日、5月8日披露《股票交易异常波动公告》，称公司经营情况未发生重大变化，不存在应披露而未披露信息等。深交所关注到，近期公司实际控制人之一致行动及多名董监高以集中竞价方式进行减持；实际控制人姜某于4月17日披露权益变动提示性公告和简式权益变动报告书，拟通过协议转让的方式向辽阳市国资委转让其所持有上市公司1,061.57万股股份，占总股本比例为6.984%。



说明是否存在应当补充披露的信息，公司是否存在筹划中的其他重大事项，并充分提示相关风险；2、核查实际控制人及其一致行动人、5%以上股东、董事、监事、高级管理人员及其直系亲属近1个月买卖公司股票的情况，是否存在内幕交易、操纵市场的情形，未来6个月内是否存在减持计划。



案例二：2016年2月28日，QYGK（300087）直通披露了股票交易异常波动公告，公告显示，截至2016年2月26日，公司持股5%以上股东中新融泽的关联方中新睿银和中新融鑫通过证券交易系统以集中竞价交易方式累计买入QYGK股份27,590,628股，占公司总股本的8.71%。



2016年2月28日，深交所对QYGK下发的监管关注函，要求公司核实并说明如下问题：1、请补充说明公司是否知悉中新睿银、中新融鑫的股份收购计划，是否存在相关应披露而未披露的信息；2、请补充说明中新融泽、中新睿银和中新融鑫与公司是否存在资本运作、资产重组等相关后续安排。