烟台正海磁材股份有限公司 （以下简称 “本公司” 、 “正海磁材” 或 “股份公司” ）系于 2009年 9 月 28日由烟台正海磁材有限公司（以下简称“正海磁材有限” ） 整体变更设立而来。正海磁材历次股本演变情况具体可分为以下两个阶段：
一、有限责任公司阶段
1、2000 年 4 月，正海磁材有限成立 2000 年 3月 28 日，经山东省人民**“外经贸鲁府烟区字[2000]0224号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》的批准，由烟台电子网板厂、惠富国际有限公司（以下简称“惠富国际” ） 、烟台正海电子网板有限公司（以下简称“正海网板” ） 、烟台开发区西田永磁有限责任公司（以下简称“西田永磁” ） 、烟台正海电器有限公司（以下简称“正海电器” ）共同出资设立烟台正海磁材有限公司，注册资本9,000 万元人民币。
2000 年 4 月 6 日，正海磁材有限取得了《企业法人营业执照》 ，注册号为企合烟总字第004199号。
截至2000年 5 月 8 日， 正海磁材有限共收到各股东投入资本4,950万元。 其中：烟台电子网板厂于2000年5月8日以货币资金出资1,575万元； 惠富国际于2000年 4 月 30日以美元现汇出资135.54万美元， 折合人民币 1,125 万元；正海网板于 2000 年5 月 8 日以货币资金出资945 万元；西田永磁于2000 年5 月 8 日以技术出资， 折合人民币 900万元；正海电器于 2000 年5 月 8 日以货币资金出资405 万元。各股东的第一批注册资本出资到位。山东北海会计师事务所有限公司对上述出资进行了验证，并于 2000 年 5 月 9 日出具了“鲁北海会外验[2000]011号” 《验资报告》 。
各股东认缴的出资及实际出资情况如下：
股东名称                            认缴出资（万元）   出资比例（%）   实际出资（万元）   出资比例（%）
烟台电子网板厂                           3,150           35.00             1,575             31.82
惠富国际有限公司                         2,250           25.00             1,125             22.73
烟台正海电子网板有限公司                 1,890           21.00               945             19.09
烟台开发区西田永磁有限责任公司             900           10.00               900             18.18
烟台正海电器有限公司                       810            9.00               405              8.18
合计                                     9,000          100.00             4,950            100.00
西田永磁成立于1999年10月15日，注册资本200 万元。成立时的股东结构为：烟台高新区天星食品有限公司持股75%，烟台开发区恒星食品机械有限公司持股25%，实际控制人为曹愍。
2008 年 11月 7 日，烟台市工商行政管理局出具“烟工商监年处字〔2008〕第 969 号” 《行政处罚决定书》 ，西田永磁因未按规定参加 2007 年度企业年检，被吊销营业执照，目前无业务经营。吊销前，西田永磁的注册资本为200 万元，经营范围为生产销售高性能钕铁硼永磁材料和相关产品，股东结构为：曹愍持股 75%，曹杨持股25%，实际控制人为曹愍。
除曾持有磁材有限股权之外，西田永磁与正海磁材控股股东及实际控制人之间不存在《公司法》 、 《企业会计准则第 36 号--关联方披露（2006） 》及《深圳证券交易所股票上市规则》中所规定的关联关系。
西田永磁用以出资的专有技术系以无氧工艺为核心、用于高性能钕铁硼永磁材料工业化生产的工艺技术，通过对生产全过程的设备组合和改造建立无氧工艺生产线，并在生产过程中严格贯彻无氧工艺路线，实现整个物料流动过程的无氧环境，阻止氧与磁体粉末的结合，控制最终磁体的氧含量，藉以实现在大规模的工业生产中磁体氧含量小于 1000ppm、 产品磁性能大于50MGOe 的技术目标。 2002年 12 月， 磁材有限以此技术为基础成功申请 “含微量氧的R-Fe-B系烧结磁体及其制造方法”发明专利。
2、2000 年 12 月，第一次股权变动
2000年 6月 1 日，经正海磁材有限董事会一致同意，正海网板与烟台海韵电子技术有限公司（以下简称“海韵电子” ）签订《股份转让合同》 ，正海网板将其所持磁材有限21%的股权以945 万元的价格转让予海韵电子，该21%的股权含已实际出资的945 万元及尚未出资的945 万元。
2000 年 12月 14 日，烟台经济技术开发区管理委员会以“烟开项[2000]223号” 《关于烟台正海磁性材料有限公司股份转让的批复》批准该次股权转让，并随文换发了山东省人民**“外经贸鲁府烟区字[2000]0224号” 《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》 。
3、2000 年 12 月，正海磁材有限注册资本全额出资到位 2000 年 11 月至 12 月，各股东对正海磁材有限进行第二期出资，共计 4,050 万元。其中：2000 年 11 月 28 日，烟台电子网板厂以货币资金出资 1,575 万元，正海电器以货币资金出资 405 万元，海韵电子以货币资金出资945 万元；2000年 12 月 14日，惠富国际以美元现汇出资1,335,430.37美元，折合人民币1,125万元。山东北海会计师事务所有限公司对上述出资进行了验证，并于 2000 年12 月 21 日出具了“鲁北海会外验字[2000]037号” 《验资报告》 。
4、2002 年 7 月，第二次股权变动
（1）股东更名
2001 年 7月 19 日，烟台市工商行政管理局（以下简称“烟台市工商局” ）出具《企业名称变更核准通知书》 ，核准烟台正海电器有限公司更名为烟台正海远大投资有限公司。
2001 年 8 月 9 日，烟台市工商局出具《企业变更名称通知函》 ，核准烟台电子网板厂更名为烟台正海集团有限公司。
（2）股权转让
2001 年 10月 25 日， 惠富国际与香港海耀有限公司 （以下简称 “香港海耀” ）签订《股份转让协议》 ，拟将其所持磁材有限 15%的股权以162.651万美元的价格转让予香港海耀。2001年11月20 日，海韵电子与烟台正海华夏工贸有限公司（以下简称“华夏工贸” ）签订《股份转让协议书》 ，拟将其所持磁材有限9%的股权以810 万元人民币的价格转让予华夏工贸。2002 年 2 月 4日，磁材有限召开董事会一致审议通过上述转让事项。
（3）因执行法院判决而产生的股权变动
2000年5月9日， 烟台高新区天星食品有限公司向烟台市住房银行贷款200万元，借款期一年，烟台电子网板厂为其提供担保，西田永磁以其所持磁材有限 2%的股权等作为质押，向烟台电子网板厂提供反担保，当事三方签订了反担保协议。事后，由于天星食品有限公司未能履约还款导致上述担保及反担保协议实施。2002 年 4月 18 日，烟台经济技术开发区人民法院下达“ （2002）开经初字第86 号” 《民事判决书》， 判决西田永磁应支付给烟台正海集团有限公司（前身为烟台电子网板厂）2,099,120 元。判决生效后，经司法拍卖程序，烟台正海集团有限公司取得该2%的股权，成交价格人民币1,930,000元，用以抵偿西田永磁应付烟台正海集团有限公司 2,099,120元中的相应部分。
2002 年 7 月 31 日，烟台经济技术开发区管理委员会以“烟开项[2002]208号” 《关于烟台正海磁性材料有限公司变更股权及股东名称的批复》 批准了上述股权转让及股东更名事项，并随文换发了山东省人民**“外经贸鲁府烟区字[2000]0224 号” 《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》 。
5、2003 年 4 月，第三次股权变动
（1）股权转让
谢宏祖、姚洪福及西田永磁法定代表人曹愍于2000 年7月8日签订《股权分配协议》 ，约定：根据正海磁材有限各股东的协议，在正海磁材有限中以西田永磁的名义占有技术股10%，其中 8%为以谢宏祖为代表的技术方所有，其余 2%为西田永磁法定代表人曹愍所有。经协商，将西田永磁所持磁材有限该10%的技术股细分如下：技术方，谢宏祖占6%，姚洪福占 2%；西田永磁法定代表人曹愍占
2%。
（2）增资
2003 年 1 月 24 日，正海磁材有限召开董事会，一致同意增加注册资本 2,000万元，各股东按照各自出资比例认缴。该等增资于2004年 7 月实际出资到位，详见本说明“一、7、 （2）增资到位” 。
（3）股东更名
股东烟台正海远大投资有限公司更名为烟台远大投资有限公司。 2003 年 4 月 24 日，烟台经济技术开发区管理委员会以“烟开项[2003]103
号” 《关于烟台正海磁性材料有限公司股权转让及增加注册资本的批复》批准了上述股权转让、增资及股东更名事项，并随文换发了山东省人民**“外经贸鲁府烟区字[2000]0224号” 《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》 。 就上述股权转让、增资及股东更名情况，磁材有限于2003 年 4 月 29 日完成工商变更登记。