红筹回归及VIE架构拆除课题研究-39页

红筹模式是境内企业境外上市的主要模式

境内企业海外直接上市门槛高（中国证监会《关于企业申请境外上市有关问题的通知》(证监发行字【1999】83 号)的规定，海外直接上市企业财务上须满足“四五六条款”，即拟上市企业净资产不少于4 亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000 万元人民币，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000 万美元。），境内企业境外直接上市不适合TMT和服务类的民营企业。
红筹架构是由中国国内自然人通过SPV（特殊目的公司）间接控制境内的实际运营企业，并由该SPV作为上市主体在境外发行股票并上市。该模式实现了融资来源和退出机制都在境外实现，即“海外曲线IPO”。


VIE协议控制模式是对红筹模式最彻底的改进

2006 年8 月出台的《关于外国投资者并购境内企业的规定》（10 号文）加强了对外国投资者收购境内企业和资产，以及企业境外上市中特殊目的公司收购境内企业和在境外上市的各种监管，并规定境内自然人或法人设立BVI 须报商务部审批；2007 年修订版出台的《外商投资行业指导目录》明确列示了限制外商投资和禁止外商投资的行业目录，对特殊产业的外商投资设置了障碍。传统红筹模式、股权激励架构以及合资企业架构不再适用，为了解决这一问题，VIE协议控制架构由此被广泛引入。
因此，根据对最终层次的境内运营实体的控制方式不同，红筹架构分成两大类：股权控制类和VIE控制类。其中VIE协议控制类是对红筹制度最彻底的改进。