公司债-企业债-银行间-自贸区债融资方案-53页

根据《企业会计准则第20号—企业合并规定》 ，参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。上海国投拟划转企业实际控制人皆为市国资委，且划转性质为无偿划转，该交易不属于“符合市场交易规则自愿达成”，因此可视为同一控制下的企业合并。

根据《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第1号——申请文件及编制》要求，按照同一控制下企业合并原则编制的比较报表属于法定报表，并非模拟报表，对于同一控制下企业合并，可以使用按照同一控制下企业合并原则编制的经审计的财务报表来计算最近三年平均可分配利润。

基于企业会计准则，审计师需对报告期（2019-2021年）财务报表进行了追溯调整，出具追溯后经审计的合并财务报表。考虑被划转企业皆为优质上市公司，追溯调整后上海国投报告期内财务能力显著提升，符合公开发行公司债券条件，因此无需等待间隔期。

考虑到上海国投资产划转实际发生在2021年，上交所有可能要求公司提供原始报表来核查公开发行证券的条件，因此[承销商]建议私募债券和公募债券同步申报。