美国上市公司私有化并A股借壳上市方案建议书-82页
为减少私有化交易引起的诉讼风险，交易涉及的收购方和被收购公司董事会会采取程序保障措施。最常见的保障措施即为特别委员会制度。特别委员会通常由被收购公司董事会指定，由独立董事和无利害关系（即独立于收购方之外）董事组成，负责就交易进行评估和协商， 并在收购方发出在潜在有利益冲突的交易中保护公众股东的利益

特别委员会需履行董事会授权下的相关义务：

积极主动，对各方提供的信息和建议剔除批判性的评估，并在充分知情的基础上行动并决策

理解程序的重要性，并保存所有材料以证明在此过程中的特别委员会勤勉尽职

理解并估量各种可能的替代交易选项（包括维持现状和向战略投资者出售）并且追求最大化公众股东价值的目标

特别委员会通常会要求下列交易条件，以降低可能存在的股东诉讼风险：
少数公众股东中的多数要投票同意支持交易
合理的“分手费”
评估及接受“更优要约”(“superior offer”)的灵活性


2.2 私有化交易关注要点---杠杆贷款

美国上市公司私有化时，通常会结合股权融资和债权融资相结合的方式，杠杆贷款的运用规模取决于上市公司市值规模、实际控制人对私有化后公司持股比例的期望以及公司私有化完成后现金流情况

买方团对杠杆贷款运营的考虑：

杠杆率：根据过往私有化案例，通常杠杆率需基于目标公司 EBITDA和现金流情况综合考虑

贷款结构：需考虑项目体量和举债规模。在举债规模较大的情形下，通常需要通过多银行联合方式贷款，银行联合财团方面可以由投行组织也可以由领投的财务投资人与牵头银行组织

借款期限：与私有化后后续方案相关，如选择A股再上市，通常借款期限较长

抵押物：通常为私有化后公司股权，抵押率需协商而定

后续债务重组：考虑到公司未来上市方向基本确定为A股，私有化的贷款方案需要提前考虑下一阶段的债务重组，最好借款银行能做债务的境内外置换，或者在债务重组时允许质押的灵活处理。因此，在过往的私有化案例中，通常由海外业务较为发达的中资银行担任贷款方

承债主体的选择：由标的公司承债，将影响标的公司未来利润及现金流，进而影响其估值和未来股价表现。标的公司承债通常由其股东承担连带保证责任。由买方团承债，将避免影响标的公司估值，但通常会增加借款难度。当买方团主要成员不具备贷款资质或缺乏可质押资产时，银行借款意愿会大幅降低。