保荐机构尽职调查文件

第一部分

保荐机构尽职调查文件

发行人基本情况调查

第一章

发行人基本情况调查

历史沿革情况

1-2

历史沿革情况

发行人设立及历次工商变更登记文件，历次股权变动涉及的三会决议、公司章程、发起人协议、创立大会文件、股权转让协议或增减资协议、验资报告或出资证明、审计报告、评估报告、国有资产评估核准或备案文件、政府批准文件、股权转让或增资的作价依据、股权转让价款支付情况说明或支付凭证、缴税凭证、债权人同意文件、减资公告、其他股东放弃优先购买权的承诺函、国有资产进场交易的文件（如需）等

1、1-1-7
    2、1-1-8
    3、1-1-9
    4、1-2-1
    5、1-3-2
    6、1-3-3
    7、1-4
    8、1-4-1
    9、1-4-2
    10、1-4-3
    11、1-4-4
    12、1-4-5
    13、1-4-6
    14、6-20

1、发行人设立时的政府批准文件、法律意见书、营业执照、工商登记文件
    2、发起人协议、创立大会文件
    3、发行人设立时的公司章程
    4、发行人历次变更的营业执照、历次备案的公司章程以及相关的工商登记文件
    5、发行人设立及历次股本变动时的验资报告及验资资料
    6、发行人设立后与股东之间的非交易性资金往来凭证
    7、重大股权变动情况
    8、重大股权变动涉及股东的内部决策文件（股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）决议等）
    9、发行人审议重大股权变动的股东大会、董事会、监事会决议等（如需）
    10、重大股权变动涉及的政府批准文件
    11、重大股权变动涉及的审计报告、评估报告、验资报告、国有资产评估核准或备案文件、国有股权管理文件
    12、重大股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议、债权人同意文件、工商变更登记文件、股权转让价款支付情况说明或支付凭证等
    13、重大股权变动时，其他股东放弃优先购买权的承诺函
    14、历次验资报告

发起人、股东以非货币财产出资时，涉及的资产产权变更登记资料文件及评估报告

1、1-3-5
    2、1-3-6

1、发起人、股东以实物资产出资时涉及的资产评估报告、审计报告及国有资产评估结果核准或备案文件
    2、发起人、股东以实物资产出资时，涉及的资产产权变更登记资料文件

发行人是否存在出资瑕疵（出资不实、虚假出资、抽逃出资等）的情况说明及相关资料

发行人历史上委托持股、信托持股、股权代持的形成、演变和清理情况及相关资料

发行人对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）及其他制度安排和执行情况（如有）

发行人是或曾是外商投资企业的相关资料

发行人（包括下属公司）及其前身或红筹架构上的境内外实体在其他证券市场的上市/挂牌的主要发行文件（如涉及），包括私人配售备忘录、招股说明书/公开转让说明书、发行通告、申请上市登记表、购股协议以及购买公司证券的任何书面提议或口头提议的书面总结，外汇流转及使用的合法合规性（如涉及境外退市、境外分红或者境外上市公司资产出售）

发行人在其他证券市场挂牌/上市期间重要信息披露文件及与本次发行上市文件存在差异情况的说明，受到的监管处罚资料（如有）

发行人涉及境外私有化退市的相关资料（如有）

发行人境外控制架构设置的相关资料，涉及红筹架构形成及拆除的相关资料（如有）

企业改制与设立情况

1-1

改制与设立情况

上级主管部门同意改制的批复文件

1-1-2

上级主管部门同意改制的批复文件

改制前原企业（或主要发起人）的审计报告及相关财务资料，资产清单以及对业务构成情况的说明

1、1-1-1
    2、1-1-10

1、改制前原企业（或主要发起人）的相关财务资料及审计报告
    2、改制前原企业资产和业务构成情况的说明