关于做好上市公司内部控制规范试点有关工作的通知

上市部函[2011] 031 号

中国证监会各省、自治区、直辖市、计划单列市监管局，上海、深圳证券交易所：

为了进一步贯彻落实《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》（国发[2005]34号）和《企业内部控制基本规范》及相关配套指引的相关要求，积累内控规范的实施经验和监管经验，按照全国证券期货监管工作会议的工作部署和会领导在“资本市场实施企业内部控制规范动员部署视频会议”中的讲话精神，我部拟按照“坚决导入、稳步实施、步步深入、逐年提高”的内控规范实施原则，做好2011年上市公司内控规范的试点工作。现就有关事项通知如下：

一、实施及试点公司的范围

2011年度实施内控规范或者参与试点的公司，具体情况如下：

1、按规定实施类．境内外同时上市的 68 家公司（具体名单见附件 2），按规定 2011 年应实施内控规范。

2、自愿试点类。在上市公司自愿的基础上，根据会机关和证监局推荐，共选取了216家公司参加内控规范试点（具体名单见附件3）。分为两种情况：（1）会机关与有关部门共同指定了深圳辖区78家公司和3家央企上市公司参加内控试点。（2）除深圳局外35家派出机构按照公司自愿的原则，结合辖区公司特点，推荐了135家上市公司进行内控试点。

二、实施要隶

               

上述公司应该按照以下要求开展内控试点工作：

1、按规定实施类公司，应严格按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求，全面做好财务报告内部控制的建设、自我评价和审计工作，并按要求做好内控披露工作。

2、自愿试点类公司，应按照《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的要求，做好母公司及重要子公司财务报告内部控制的建设、自我评价和审计工作。上市公司母公司及重要子公司是指母公司及选取的子公司总资产、营业收入和净利润三项指标同时要占 2010 年合并财务报表相应指标的 50％以上。

三、相关工作要求

（一）确定并上报工作方案和试点方案

请各证监局在 2011 牟 2 月 28 日之前，上报辖区实施内控规范推进工作方案；在 2011 年 4 月 15 日之前汇总上报辖区公司实施内控方案。证监局推进工作方案应包括辖区所有实施内控规范公司的总体情况，具体包括派出机构负责内控试点任务的部门、人员和时间安排，推进和跟踪计划，可能存在的问题或困难及建议和意见等。上市公司实施内控方案（详见附件 1）应包括组织机构落实、人员安排、拟进行内控评价和审计的母公司及子公司基本情况，时间进度，披露计划、聘请中介机构等情况．

（二）及时报告和披露试点方案及进展情况

证监局要督促实施或试点内控规范的公司在 2011 年 3 月 31 日之前，将经董事会审议通过的公司实施内部控制工作方案（参照附件1）报证监局和交易所备案，并要求其在2011年 6月30 日和2 011 年1 2 月31日之前分别将内控实施进展情况报送证监局和交易所。同时，要密切跟踪情况，督促落实方案，引导公司完善内控制度。交易所要督促相关公司在2011年年报中披露内部控制规范实施进展情况。

（三）以内控为抓手，做好现场检查等日常监管工作

各证监局应做好以上市公司内部控制为重点的2011年公司治理专项活动，并在上市公司现场检查和非现场检查、并购重组和再融资持续监管等日常监管中重点关注上市公司内部控制的建立健全和有效执行情况。

（四）认真学习，做好培训和指导工作

各证监局应将内部控制的建立和完善方案、披露和监管要求纳入上市公司董事、监事和高级管理人员的培训内容和考核大纲，在2011年分期分批完成对辖区上市公司董、监、高有关上市公司内控建设方面的培训任务，对参与内控试点的公司应优先进行培训。

证监局和交易所监管人员要尽快学习和掌握《企业内部控制的基本规范》及其配套指引相关规定，跟踪各公司内控的建设和执行情况，充分发挥一线监萤的优势，及时发现试点和实施内部控制建设和执行中存在的问题，做到及时发现、及时指导、及时改进。

（五）加强沟通，做好反馈工作

证监局和交易所应分别在 2011 年 7 月底和 2012 年 1 月底之前，根据相关公司实施内控规范的情况，提交实施内控的阶段性报告和总结报告，提出监管建议和意见，并持续跟踪其内控实施和完善情况。交易所应按照我部近日下发的《年报监管通知》的相关要求，对上市公司 201O 年年报披露的内部控制信息情况进行摸底，利用监管快报和总结报告的形式，及时将有关情况以书面报告上报我部。各证监局和交易所将相关公司在实施内控规范过程中遇到的共性或难   点问题，以及涉及内控规范的信息披露规则和监管规程等建议和意见，以书面报告形式上报我部，同时抄送会计部。

（六）做好内控审计监管工作

证监局应将内控审计业务情况纳入相关会计师事务所的考核评价范畴。2011 年 5 月 15 日前，总结辖区公司 201 0 年内控审计总体情况，提出监管建议和意见，并持续跟踪完善情况。在现场和非现场检查中重点关注内控审计业务的质量，督促相关会计师事务所不断完善和提高执业质量。

上市公司监管部

二〇一一年二年十四日

附件：

XX 公司内部控制规范实施工作方案

一、公司基本情况介绍

本部分应列明公司简称、股票代码、上市地，介绍公司的性质、组织架构，以及内部控制工作的负责高管、牵头部门，内部控制实施工作是否聘请咨询机构及内部控制实施工作预算。

二、内部控制建设工作计划

制定内部控制建设工作计划，包括工作任务，计划完成时间及责任人。其中工作任务包括：

1.确定内部控制实施的范围，包括股份公司、子公司及其重要业务流程，梳理风险，编制风险清单；

2.将现有的政策、制度等与风险清单进行比对，查找内控缺陷；

3.制定内控缺陷整改方案；

4.落实缺陷整改工作，可能包括调整机构设置和流程、修订政策及制度、调配人员等；

5.检查整改效果；

6.按照要求报备内控实施工作情况。

三、内部控制自我评价工作计划

制定内部控制自我评价工作计划，包括工作任务，计划完成时间及责任人。其中工作任务包括：

1.编制自我评价工作计划，确定纳入自我评价范围的子公司和业务流程，确定评价工作的具体时间表和人员分工；

2.确定内部控制缺陷的评价标准，包括定性标准和定量标准。缺陷分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷；

3.组织实施自我评价工作，编制内部控制评价工作底稿；

4.对发现的缺陷进行评价，编制缺陷评价汇总表，同时提出整改建议，编制整改任务单；

5.根据内部控制自我评价工作编制内部控制自我评价报告；

6.按照要求披露内部控制自我评价报告。

四、内部控制审计工作计划

制定内部控制审计工作计划，包括工作任务，计划完成时间及责任人。其中工作任务包括：

1.确定将聘请进行内部控制审计的会计师事务所；

2.按照要求披露内部控制审计报告。