A股IPO股东穿透核查相关问题探讨


A股IPO审核过程中，监管部门采取实质重于形式的原则，实施穿透式监管，其中股东穿透核查要求也是由来已久。

在《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》（以下简称“《股东信息披露指引》”）发布以前，在保代培训、窗口指导意见已有就股东穿透核查的相关要求。随着《股东信息披露指引》的公布，股东穿透核查标准逐渐明确。

《股东信息披露指引》第五条规定，股东存在“股权架构为两层以上”“无实际经营业务”和“入股交易价格明显异常”，中介机构应当对该股东层层穿透核查至最终持有人。

但从实践及窗口指导意见看，大多数情况下，无论持股主体是否存在上述情形，发行人及中介机构均会采用“一穿到底”的核查方式，以避免核查工作存在重大遗漏。

该情况在交易所出台《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》《关于进一步规范股东穿透核查的通知》等相关规则后有所改善。