国有企业收购上市公司控制权——协议转让核心条款及关注要点


近年来，受疫情以及国际经济形势的影响，中国宏观经济增长速度整体上有所放缓，一方面，不少上市公司及控股股东债务危机频发，亟待纾困，另一方面，部分地方政府正在积极探索土地财政向股权财政转型[1]，同时，国有企业面临提高资产证券化率、产业升级、优化国资布局结构等需求，因此，收购上市公司已成为地方政府探索股权财政及国有企业提高资产证券化率、优化产业布局的重要途径。根据公开信息显示，以实际完成实际控制人变更程序为口径统计，2023年27家上市公司实际控制人变更为地方国资，排名前三的地方国资为山东、浙江、湖北等省份国资，其中18家均通过协议转让方式收购控制权。相比于定向增发、要约收购等其他方式，协议收购在收购价格、比例及交割、过渡期安排等方面具有较强灵活性，转让程序相较于要约收购也更加便捷，因此成为收购上市公司控制权的常见方式。

在笔者近几年承办的国有企业收购上市公司控制权项目中，有数宗交易因种种原因未顺利交割或终止履行，但因收购协议条款设计有利，成功避免了国有企业的法律风险，均未产生经济损失。本文将结合笔者实务经验及近期案例，探讨国有企业协议收购非国有上市公司控制权的协议核心条款及关注要点，供读者参考。本文分为上下两篇，本篇将介绍协议收购概念、标的股份转让比例及定价、协议生效条件、对价支付安排等涉及交易方案的核心条款。