本文概括了第一代不完全契约理论的三个问题：理论基础不坚实、过于依赖专用性投资、难以解释授权问题。具体介绍了国际经济学界关于不完全契约理论的争议。初步构建了以参照点效应为基础的第二代不完全契约理论。