论董事对第三人的民事责任
董事责任制度是公司治理的重要内容。董事对第三人的责任指董事因职务懈怠行为对公司以外的股东、债权人造成损害应该承担的法律责任。随着经济的不断发展,英美法系国家已经通过判例法的形式确立了董事对第三人的责任制度,大陆法系许多国家也以制定法形式明确规定董事对第三人的责任制度。我国法学界受公司机关理论和内部责任说的影响,多数学者坚持公司对董事的职务侵权或懈怠行为对第三人承担责任,董事无须承担个人责任,公司可以要求有过错的董事对公司补偿。
我国公司法对此制度也没有具体规定,这不利于保护股东、债权人等第三人的利益,不符合公司事务的高效率展开和市场经济发展的需要。因此,我国应该构建和完善董事对第三人的民事责任制度。本文的研究重点是在分析国内外关于董事对第三人民事责任的立法和学说的基础上,提出反思和完善我国董事对第三人责任制度的立法建议,研究难点在于我国缺乏董事对第三人责任的实例和股东会中心主义模式的影响比较大。在内容结构上,本文分四个部分进行论述。
第一部分,阐述了董事对第三人民事责任的理论基础。论述和反思公司法人的本质：公司实在论、公司拟制论、公司否认论、公司契约论,进而评 ...