论董事对第三人的责任
董事是公司机关的组成部分。根据传统公司机关理论，公司机关没有独立的人格，其行为即是公司的行为，行为后果由公司承担。在大陆法系国家公司发展早期，股东会是公司权力的中心，在公司治理结构中居于重要地位。董事作为公司的执行机关，对公司日常事务进行经营管理，同时需要对股东会负责。
监事会对董事、经理等公司高管的经营行为进行监督。由此，公司内部形成了“三权分立”的权力制约平衡机制。随着经济发展，公司股权不断分散，经营权日益集中，董事权力日益增大。公司的治理结构也随之发生变化，逐渐从“股东会中心主义”转向“董事会中心主义”。
“董事会中心主义”的确立使得董事成为公司的核心，但是公司内部对董事的监督力量却相对薄弱，传统公司的内部权力平衡机制被打破。在“股东会中心主义”下，股东会是公司的权力中心，同时由于公司利益与股东利益密切相关，董事的经营管理行为自然要受到股东会的高度重视和监督。而且，当时的股东人数有限，也使得股东会的监督成为一种现实。但是，“董事会中心主义”下的公司股权高度分散，股东会的制约能力变的较弱。
此时虽然存在监事会的制约，但与强大的董事权力相比较，监事会的监督无法达 ...