目录：

第一章　公司治理起源　
背景　
治理起源　
公司治理的发展　
聚焦治理　
　　第二章　准则对英国董事会的影响　
准则的发展　
准则的原则　
准则的目标　
准则对董事会的冲击　
《综合准则》意味着什么　
法律监管还是自我监管？　
原因还是结果？　
　　第三章　董事会的任务　
领导　
指导和管理　
董事会的功能　
董事会的责任　
评估董事会　
结论　
　　第四章　董事会成员　
董事会的构成　
董事会的贡献　
董事会的选举　
董事会主席的作用　
　　第五章　董事会主席和董事会结构　
处在争论风头浪尖的董事会　
双层董事会　
结论　
　　第六章　主持董事会会议　
董事会会议　
董事会中的次级委员会　
董事会主席的权威　
　　第七章　董事会主席与首席执行官　
董事会主席的职责　
合二为一抑或分离？　
职责分工　
密切的配合　
　　第八章　董事会主席与高层团队　
副职　
董事会主席与董事会联系的其他方式　
董事会主席的战略责任　
　　第九章　代表公司　
主席的代表作用　
董事会主席与股东　
董事会主席与金融机构　
董事会主席与媒体　
代表作用的总结　
　　第十章　公司的社会责任　
社会责任的定义　
为什么对社会责任如此感兴趣？　
公司法和社会责任　
社会责任是什么？　
定义涉及的问题　
利益集团　
公司和政府　
公司的社会政策　
工作　
社会责任的公司记录　
　　第十一章　董事会主席面临的问题　
任命董事会主席　
换掉领航员　
邀约收购与合并　
董事会主席的利益与活动　
子公司董事会　
公司价值　
　　第十二章　公司治理议程　
找出问题所在　
变化的动力　
公司法改革　
市场力量　
社会力量　
关于议程的更多问题　
趋同?　
　　第十三章　结束语　
治理和绩效　
反思董事会主席　
附录　
参考文献　
索引　
译后记

点　评
　　这本书中呈现给大家的个人观点正是我孜孜以求的：它全面、无偏见、充满了经验和常识，虽然不是必须如此但遵从它们却大有裨益。阅读此书的董事会主席们应该及时提醒自己：我们从他对治理思维的贡献中获益匪浅!
　　　　　　　　　　　　　 ——路透社董事会主席，葛兰素史克公司董事会主席
　　　　　 克里斯多弗·霍格爵士
　　作者优雅、机智和过人的智慧引领我们游历积淀了数个世纪的“治理海洋”。不同于管弦乐队的博学多才的指挥家，阿德里安·卡德伯里为我们编织了熟知的乐谱，他始终控制住了节拍和平衡，他把原创性的思维呈现给大家。这本书不仅是一本商业领域的著作，它注定会成为一本经典之作，每个书架都值得为其留下位置。
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　——华盛顿伦斯投资公司董事会主席
　　　　　　　　　　　　　鲍勃·蒙克斯　　
　　基于自己丰富的董事会主席、CEO任职经验和对公司准则以及法律的熟稔，作者以其切身体会解释并证明了一个董事会在一位既有权威又有时间的董事会主席的领导之下通过辛勤工作、积极辅助CEO是如何在市场经济中成为创造信任和信誉的主体的。尽管他的充满智慧的解释和建议来自于英国，但是它们同样甚至更加适用于美国和世界的其他地方。
　 ——纽约魏尔、戈查尔与芒热斯法律事务所
艾拉·米尔斯坦
　　这部著作为有关董事会角色和有效性以及董事和股东关系等许多悬而未决的问题提供了令人钦佩的清晰论述和卓有见地的评价。　　　　　　　　　　　　　 　　　　　　　——伦敦经济学院教授
杰弗里·欧文爵士
　　我实在想像不出对英国金融时报指数100强上市公司的董事会主席还有其他什么更好的入门教材，或者更急需的读本。
　　　　　　　　　　　 ——3i集团董事会主席
莎拉·霍格

书评：

卡德伯里：其人其事其说

----兼评《公司治理和董事会主席》

仲继银

中国社会科学院经济研究所研究员

对于所有对公司治理问题有兴趣的人来说，无论是在公司治理的理论与实践还是在公司治理准则与政策领域，卡德伯里都是少有的几个人们非常熟悉的名字。在我看来，这有两个主要的原因：一是卡德伯里报告，二是国际公司治理网络的全球公司治理奖。

卡德伯里报告（Cadbury Report）是上个世纪九十年代伊始的国际公司治理运动的重要起点之一。1991年5月由英国财务报告委员会、伦敦证券交易所和职业会计师协会三家机构资助，成立了公司治理财务事务委员会，考察有关公司治理的财务报告与相关责任，为改进公司治理实践提供最佳做法建议。这是世界著名的英国三个连续的公司治理研究特别委员会中的第一个。该委员会于1992年底发布了〈有关公司治理的财务方面问题的委员会报告〉，因其委员会主席为卡德伯里而被简称为“卡德伯里报告”，该报告同时提出了英国原创的世界第一份有关公司治理的“最佳实践准则”。此后，制定和发布公司治理最佳实践准则成为了世界潮流，从国际组织、各国监管机构到机构投资者和上市公司，纷纷发布了公司治理原则和最佳做法指引等等。中国也不例外，约十年之后陆续诞生了南开大学的“中国公司治理原则”，上交所的“公司治理指引”和监管部门的“中国上市公司治理原则”等等。这一切从思想源头都可以说是起始于“卡德伯里报告”。公司治理准则发展为国际潮流的最重要环节是1999年OECD公司治理原则的发布（2004年又发布了修订版），而卡德伯里也是起草OECD公司治理原则的OECD商业部门顾问集团的成员。

鉴于其对公司治理的卓越贡献，2001年国际公司治理网络将其首次国际公司治理奖授予给了卡德伯里。第二年获得此奖的是美国的孟克斯，我曾在“中华工商时报”上的专栏文章里专门介绍过（2002年11月21日●仲继银专栏　解读孟克斯）。下面引自该文的一段文字有助于我们理解全球公司治理奖和卡德伯里在公司治理领域里的地位。“2002年11月5日，孟克斯获得了国际公司治理网络（ICGN）授予的全球公司治理奖。此奖授予那些在公司治理领域做出了卓越贡献的人，他们‘显著地改进了一个或多个国家的公司治理状况，克服了一些需要远见、勇气和毅力才能战胜的挑战’。这是该奖项颁发的第二个年度，去年该奖项的获得者是凯德伯瑞爵士，也就是发表了著名的《公司治理的财务方面》——简称凯德伯瑞报告的英国第一个公司治理委员会的主席。在颁奖给孟克斯的晚会上，凯德伯瑞爵士说，‘孟克斯已经处于公司治理的前沿阵地20多年，这期间，他在公司治理的理论和实践上都对美国和英国做出了重大的贡献’。” “凯德伯瑞”是此前对Cadbury的一种常见译法，包括笔者也是这么译，《公司治理和董事会主席》一书译者按照新华社的姓名译名规则翻译为卡德伯里，也是该书对中国公司治理研究中文用语规范所作出的一个贡献。

公司治理实在是一个庞杂和众说纷纭的领域，而我一再强调的一种对公司治理问题的理解是“公司治理就是出钱者和出力者之间的游戏规则”，或者专业一点的说法是“社会、监管机构、各类股东、董事和经理等各方面互依互动而形成的有关公司运作的一套制度规范和游戏规则”。这也是四年前我以“合作关系管理”的题目开始写作我的公司治理系列专栏文章的原因所在（●合作关系管理）。同样作为集理论和实践于一身的公司治理领域里的大师级人物，卡德伯里和孟克斯以其不同的个人经历为我们提供了两个不同角度的公司治理实践经验。孟克斯推动公司治理运动始于其基金监管者的身份，并创建了著名的机构投资者服务公司（ISS），和一家专业的公司治理投资基金公司——LENS投资管理公司。而卡德伯里的主要经历则是企业经理人和董事会主席。在其《公司治理和董事会主席》一书中，卡德伯里提供给我们的也主要是来自他个人亲身经历的公司治理实践经验总结，正如本书副标题所表明的，是“个人见解”（A Personal View）。中文版副标题译为“仁智之见”，也很生动恰当。公司治理问题确实是“仁者见仁，智者见智”。往往监管者和机构投资者更多的是仁者之见，乐于追求理想和规范的最优解；而企业界和经理人更多的是智者之见，思考的是如何在每日的公司治理实践中妥善地处理各种矛盾与冲突，求得一种妥协和平衡的满意解。

我是2004年5月在日本买到该书日文版的。日本进行公司治理改革在方式方法上跟中国有一个很大的不同，就是以企业自主改革为主，很强调把那些国际规范的现代公司治理最佳做法纳入到公司管理实践层面来理解和落实。因此日本非常重视卡德伯里的这本经理人和公司管理视角的公司治理权威之作。由Springer出版公司纳入了Springer经理人教育系列，翻译者则为日本公司治理论坛英国公司治理研究会专门委员会，并且把书名改为了《高层管理中的公司治理》，卡德伯里还专门写了三页篇幅的日文版前言。该书日文版滞后英文版一年，而中文版又滞后日文版一年，可能也具有某种象征意义----中国对英美模式公司治理的研究与学习，还是落后于日本一个节拍，不过这不是我们本文所要探讨的主要问题。

《公司治理和董事会主席》作为中国人民大学出版社“公司治理经典译丛”的第三本书，可以说是与前两本书《董事会白皮书》、《顶级董事运作》相得益彰。这三本书都完全是从现代公司管理实务角度探讨董事会问题的，不过《顶级董事会运作》和《董事会白皮书》两本书是出自资深企业咨询专业人士之手，而《公司治理和董事会主席》则是出自实际长期担任公司董事会主席的公司治理大师之手。他们的共同目标都是帮助董事会主席领导董事会，帮助企业人士化解其与董事会有关的各种矛盾，使董事会成为公司成功的战略力量，并能通过董事会创造公司的竞争优势。《顶级董事会运作》一书作者长期为通用电气、杜邦公司、花旗银行和加拿大皇家银行等著名公司董事会提供独立顾问服务，在中国已经因其一本《执行》的畅销而红透企业界。《董事会白皮书》作者则是专门从事公司董事招聘和推荐服务的猎头公司经理。两位为企业提供咨询服务的专业人士的书，从书名到内容都很接近于有关董事会如何良好运作的咨询手册。而《公司治理和董事会主席》一书也很有系统性，但其主要内容是作者作为英国公司治理财务事务委员会主席和作为吉百利（英文也是Cadebury, 就是作者的姓卡德伯里）集团董事会主席与我们分享其对公司治理问题的个人体会和心得。

在一个简短的有关公司治理起源的概述之后，作者介绍了卡德伯里报告和其最佳实践准则的产生，以及公司治理准则在英国的发展和其国际影响。从第三章到第十一章，作者以董事会运作和通过董事会而领导好公司为主线，深入细致地探讨了作为一个董事会主席要面临和处理的各种公司治理问题。从明确董事会的任务（第三章），董事会的构建和选聘优秀董事会成员（第四章）等核心内容开始，到公司领导体制选择（第五章董事会主席和董事会结构），和如何主持董事会会议（第六章）、董事会主席和首席执行官的职务设置（第七章）、董事会主席与高层团队的关系处理（第八章）、董事会主席和首席执行官如何代表公司（第九章）等董事会主席工作中的一些非常具体的问题，以及公司的社会责任（第十章）和董事会主席面临的并购、子公司董事会等其他各种问题（第十一章），依次进行了非常微观和实务性的探讨。最后的两章作者又重新回到了宏观层面（第十二章公司治理议程和第十三章结束语），对导致公司治理变革和对董事会主席工作提出新挑战的主要力量和各种问题进行了分析。

这是我见到的最好的一本从董事会主席如何领导好董事会这一实务角度探讨公司治理问题的书，其中有很多作者的实践经验总结。有些甚至就是一些小窍门，是没有实务经验很难想到的，这正如作者所言“公司治理是一个很实际的事情，而不是一个纯粹的理论探讨”（该书第117页）。比如关于董事会会议，一个十分重要而具体的问题是如何能够促进董事这些个大忙人们准时出席董事会会议？作者告诉我们，一家澳大利亚银行为求董事会会议按时开始，为每次出席会议的董事支付一点费用，把这些费用放在会议桌上，一旦会议开始，这些钱就由按时到会的董事会们平分。我不想从学术的角度对这样具体的做法做什么评论，但是我很愿意看到实践中产生出来的各种各样的具体做法。我想，只要能够有效和达到具体的目的就是好的。

还有一个例子，对我来说很有启发。我曾长时间研究公司董事会主席和首席执行官的关系问题，或者换句更切合中国大多数公司实际情况的话说，董事长和总经理的关系问题。我以前很强调董事会的团队建设，有了强有力的董事会之后，董事长和总经理的关系就好解决了。与其陷在难以处理的董事长-总经理关系之中，不如先思考如何处理好董事会与首席执行官（董事长或者是总经理）的关系。我也强调过，问题的关键在于作好董事长和总经理以及其他高管职务的职位描述。但是进一步的问题是谁来给公司董事长和首席执行官做职位描述，如何作出来一个切合本公司实际情况的董事长和首席执行官职位描述，又如何能让公司董事长与首席执行官的实际领导风格与管理行为与这种规范的职位描述相互匹配，在实践中能即没有两者职责冲突与矛盾的交叉地带，又没有无人真正负责的空白领域？在这里，外部咨询机构只能起一个提供专业意见和帮助解决问题的角色，而实际问题的有效解决只能靠董事长和首席执行官之间的相互沟通与协调来完成。

对于董事会主席和首席执行官职责分工这一公司治理中非常关键的问题，卡德伯里给我们提供了一个系统的分析，也给我们分享了他的成功经验。他的基本方案是“董事会主席负责董事会以及相关事务，而首席执行官则负责所有董事会之外的事务”。在公司内部，所有管理的指示都由首席执行官作出，因而不会导致“双头领导”，不清楚到底谁在管理上负责的问题。但是董事会主席对公司行为负最终责任，首席执行官必须向董事会主席请示并通报公司情况。在任何一家公司里，无论董事会主席和首席执行官具体如何分工，都要有两个基本的前提：一是明确两个职位之间是互补关系而不是竞争关系，二是两人之间必须相互信任。卡德伯里以他作为董事会主席曾与两位首席执行官共事过的经验告诉我们，董事长先写下来自认为应该承担的职责，然后与首席执行官进行讨论，作出必要的修正，最后达成共识。董事会主席和首席执行官之间只需要就其中一个职位的具体职责范围达成共识，那些没有包括进来的事务自然是另一个职位的分内之事。他们之间的关系应该在一开始就明确下来，然后根据彼此的性格以及公司事务的需要而随之发展。在这里，一个关键点是董事会必须了解董事长和首席执行官就他们之间的职责分工所达成的共识，并且对这一做法给予认可和支持。

这样一些既有指导原则又有具体做法建议的例子，在《公司治理和董事会主席》全书中到处都是。我想这可能正是作者给这本书取个“个人见解”这样一个副标题的用意所在。他不仅想探讨那些被普遍接受和规范的公司治理最佳做法，还要与我们分享很多完全是他个人经验的东西。事实上，在公司治理的原理和原则方面，有些国际通行的基本要素，在公司治理的具体实践层面，则是各家公司有各家公司的做法，同一家公司的不同发展阶段和不同的董事长也都有各自不同的做法。卡德伯里作为公司治理原则和公司治理最佳做法准则制定的领袖性人物，在《公司治理和董事会主席》一书中，能够在介绍那些通用原则与准则形成背后的基本假设的基础上，又进一步超越那些原则与准则，与我们分享他的个人体会与见解，为我们深入理解公司治理原理与准则并进一步将之活学活用于具体的公司治理实践之中提供了非常富有价值的启发与指导。这一点是我最想向中国公司那些现在和未来的董事长、董事和经理人们推荐的。

今年是我从人大毕业二十周年，很想借此机会表示一下我对母校的美好祝愿，并期待人大出版社这套“公司治理经典译丛”能够继续推出更多更好的公司治理佳作！

作者联系方式：zhongjiyin@126.com

100836 北京阜外月坛北小街2号院2号楼社科院经济所

精彩片段：

总　序
　　董事会：为什么、做什么和如何做?
　　公司治理框架：以独立和有效的董事会为核心
　　法制化条件下的组织发展和人治化条件下的组织发展最大的区别就是高层决策体制不同。法制化条件下的组织高层是委员会决策，人治化条件下的组织高层则是关键人决策。现代公司的董事会是在股东会授权下的高层决策和监督委员会。董事会与其他类型的委员会不同，董事会是由集体决策个人负责的。董事会通过的决策违背法律法规和公司章程、给公司带来重大损失时，投赞成票的董事个人是要负法律责任的。目前有些集团公司在其集团管理规则上规定“集团派出”的下属上市公司董事在召开董事会前要先向集团总裁汇报，根据集团总裁的意见去开会投票，并称之为先走内部程序再走法定程序，这是违背公司法理和公司治理原则的。如果出现了错误决策，中小股东起诉了董事会，是应由董事还是其集团总裁承担法律责任呢?
　　独立董事和外部监管都无法替代董事会的治理责任
　　我国股权结构层面的问题不可能通过独立董事来解决，独立董事的动力和能力都决定了它是不可能与大股东相抗衡的。国有股一股独大导致的公司治理不佳问题源于政府的国有资产管理体制问题，如国有资产多头管理、多级代理、无人真正负有全责，需要通过改善国有资产管理体制来解决，需要通过健全国有资产投资公司和授权经营国有企业董事会等办法来解决。提高董事会质量也不是仅仅提高独立董事比例的问题。提高独立董事比例只是提高董事会独立性和效率的手段之一。全体董事都要有独立的责任，公司董事会不仅要对股东会负责，还要考虑员工、监管机构等各种利害相关者的利益。全体董事作为一个集体受托经营公司，董事会成员的相对稳定和适当更新与轮换，是改善公司治理质量的一个重要方面。董事会质量的其他决定因素包括适宜的董事会人员规模和内外部董事比例、董事会的委员会设置、董事会的会议安排等等诸多方面。
　　加强监管有其积极的意义，但是监管不能越俎代疱，不能替代公司治理。来自监管者、媒体、法律、股东等方面的约束不能使企业治理的自主权被销蚀殆尽。公司治理应该主要是公司董事会的责任，是公司董事会在公司股东、监管部门、外部审计师和媒体等各种外部约束下，通过提升公司治理水平，从橡皮图章、乡村俱乐部和代表性董事会发展为专业性董事会。董事会治理的根本职责就是确保公司经营方向、公司管理政策与股东的利益相一致，要以长期股东价值最大化为目标。公司监管是公司外部和政府部门的责任，公司治理是董事会的责任，公司管理是首席执行官及其经理人员的责任。オ
　　我们需要一个什么样的董事会
　　中国引入独立董事制度在相当程度和一段时间之内会流于形式，这可能有两方面的原因，一是制度设计和舆论宣传上都对独立董事赋予了过高的责任和希望，企望英美公司治理系统中一种具体的锦上添花的做法到中国上市公司来雪中送炭；二是对独立董事与整个公司治理系统的关系缺乏足够的理解，对我们到底要让董事会干什么，我们到底需要一个什么样的董事会等等公司治理的根本性问题还缺乏一个共识和真正的理解。
　　英美公司治理系统中，是在有充分的中小股东法律保护、上市公司股权高度分散之后，通过引进非执行董事来提高董事会的独立性，通过首席独立董事和非执行董事例会等安排来解决那些执行董事自身有利益冲突的问题的，如首席执行官业绩评估和高级经理层薪酬等敏感问题。外部董事从来未能足够了解公司业务而实际发挥作用，内部董事则总是因为太了解而无法独立。所以要通过一个董事会的系统设计来提高董事会的质量、独立性和有效性。从董事会的规模、构成、委员会设置、董事的选聘和轮换、会议的有效举行等多个方面来改进董事会治理质量，但更多的是形成一种公司董事会管理的惯例，各个公司会因其业务规模、所处行业和成长阶段不同而不同。比如纳斯达克上市的公司平均董事会人数要比纽约交易所上市公司董事会人数少，内部董事比例更高，这是由其公司的高技术和成长性以及竞争环境变化快等原因决定的。
　　公司有了股东会，为什么还需要董事会?股东众多而开股东会成本高，因此股东会向董事会授权，让董事会经营管理公司，这只是一个方面。更为重要的一个方面是，一旦出资入股组成公司，就要作为一个整体来共同努力，董事会之所以不同于股东会，甚至在一定程度上要独立于股东会就在于此。这也是股东会按股投票而董事会按人投票的道理所在。
　　不能指望股东之间必然会有的一些意见和分歧在董事会中解决，过分强调独立董事代表中小股东利益就有导致公司董事会过分政治化的可能。董事们对相互之间关系和董事会工作都高度重视的董事会是我们真正需要的董事会--专业型董事会。这样的董事会是一个独立有效的领导集体，董事们能够相互理解和尊重而同时能够进行严肃认真甚至激烈的争论和讨论，团结而不是一团和气，争论而不是吵架，由此我们就从公司治理研究进入了公司高层管理团队建设和公司高层领导力训练的领域了。任何一种具体的制度安排都要得到人们的充分理解并和有关方面匹配才能真正起到作用。我国国企改制而来的公司董事把董事长看做领导，多元股权的公司董事则只想着自己所代表的股东等等传统观念没有改变，导致董事会中难以形成合作的局面，公司董事甚至就没有公司应当各方合作共赢的意识。
　　提高董事会的战略决策功能
　　大多数董事会评估和批准主要的战略决生，但是很少制定战略。增加独立董事，建设一个具有多样化背景的董事会可以为正确的战略制定增加价值。即使是一些很小的企业，如果做的事情比较大，涉及的方面比较多，用一个具有多样化背景的高层战略决策团队替代创业者一个人的独断专行，对于改善公司的战略决策质量和避免一些不必要的内部矛盾和外部风险也至关重要。董事的英文--director，就是导师，就是指引方向的人。董事要懂事，至少要是某一方面的内行，建设好董事会，使董事会作为一个集体能够在主要的大多数的方面胜过公司的能人--首席执行官，使董事会能够在战略决策方面成为首席执行官的良师益友。
　　在董事会和以首席执行官为首的经理层之间建立起一个正式的年度战略计划制定程序可以大大提高公司战略决策的质量，给公司带来高额收益，避免潜在损失，并且这一做法正在优秀公司的治理实践中日益广泛地应用。但是，实践中经常出现的一些错误包括：战略方向上的误导和战略意图的误解：过分关注短期利润和收入增长而不是长期发展和价值创造；战略空泛化，没有明确起点；战略制定的流程限制了战略的改进和新战略的产生。
　　领导者要把复杂问题简单化，而管理者则是要把简单问题复杂化。董事会制定战略和经理层制定业务计划的两种角色一定要划分清楚。正如一句名言所说，“战略家的头脑要在天上而脚要在地上”。董事会要在遵守规则类问题(检查公司的过去和现在)和战略决策类问题(塑造公司的未来)之间均衡使用其时间和精力。企业内部制度要少而精，关键在于能够执行，并且能够带来效率和效益。毕竟企业的事业是生意，市场是最大的制度。お
　　造就中国公司的CEO，从建设好董事会做起
　　中国公司中，董事长是公司法定代表人，董事长在公司董事会闭会期间有代行董事会部门职能的权力，以及在双数董事会上陷入僵局时董事长有多一票的权利等规定，往往使董事长成为事实上的CEO。《中国上市公司治理准则》要求上市公司设立战略、审计、薪酬和提名等四个委员会，却没有要求设立执行委员会。这导致中国公司中在董事会闭会期间由董事长代行全体董事会权力，与国际规范的公司治理中，在董事会闭会期间由董事会的执行委员会来代行全体董事会权力这个最大的差异没有得到改正。增加独立董事以及建立有独立董事任职的董事会专业委员会，使中国公司的董事会建设向前迈进了一步，但是在来自股东单位的非执行董事和来自公司内部的执行董事们没有真正行使起其董事的职责时，董事会是无法实际选聘、考核和激励董事长这个事实上的中国公司的CEO的，从而也就无法真正造就中国公司的CEO。真正造就中国公司的CEO，要从建设好董事会做起!オ
　　伟大的董事会意味着伟大的公司
　　福特、强生等国际知名的大公司，经过了百年的历史之后，它们在一直传承着的除了一个品牌之外还有什么?股东已经换了，员工已经换了，产品也换过不知多少代和多少种类了，组织的创建者及其后任的伟大的领导者们也早已经不在了。以公司名称为代表的一个文化性的符号体系，以董事会为核心的一套制度、管理和运作规则体系，这可能就是所有伟大公司所共有的特性，是公司不变的本我。根据《基业长青》一书作者的实证研究结果，伟大的公司无须伟大领导者，个人过于伟大的领导者反倒对公司的长期发展有害。但是，那些伟大公司一定都有一个伟大的高层管理团队，一个伟大的高层领导集体，这就是一个独立和有效的董事会。伟大的董事会意味着伟大的公司!
　　现代公司中，尤其是那些上市公司，维持组织稳定性和可持续发展的核心动力来自董事会。股东之间、股东与经理人、员工及公司其他利益相关者之间，总是存在着从战略、理念到利益等各个方面的矛盾和冲突。协调与化解这些矛盾与冲突，保持一种合作与稳定、对大家都有利的状态，正是董事会的基本职责。董事会是由全体股东付费，在有关部门的监管规则之下，按照兼顾各类利益相关者利益的原则，指导和管理公司日常运作的机构。十几年来，正当MBA教育在中国大行其道、热火朝天的时候，国外兴盛的是董事教育和董事培训课程，从美、英、日、法、德、澳等发达国家的菲律宾、马来西亚等亚洲国家，纷纷建立了很多董事学院、董事协会和董事研究所等机构。从管理顾问公司、猎头公司到律师事务所、会计师事务所等专业机构，也纷纷开展了公司治理服务。从2001年开始，在中国证监会和国家经贸委的推动下，中国也兴起了以董事培训和提高董事会运作质量为核心内容的公司治理运动。
　　到目前为止，国内学者撰写的有关公司治理方面的书籍，多数停留在学术性探讨阶段，尤其是有关董事和董事会方面，更多地还停留在法律层面。如《英美公司董事法律地位研究》等等，很厚、很深入、很系统，是给专业人士看的，不太适合工作繁忙的董事和经理人员阅读。在中国人民大学出版社，江南证券有限责任公司的大力支持下，出版这套公司治理经典译丛旨在围绕新的实用学科--董事会管理，推出一套深入浅出、可读性强的译著，针对公司制企业的股东、董事、经理人、员工以及与公司打交道的有关人士，满足他们借鉴国外先行者的经验教训和了解、掌握公司治理知识领域的迫切需要，并希望这套书对我国的公司治理实践有所裨益。
　　仲继银
　　中国社会科学院经济研究所研究员 　　前　言
　　我第一次见到阿德里安·卡德伯里爵士（Sir Adrian Cadbury）是几年前在一个为期两天的非执行董事的课堂上。如果不是他的精彩讲授，这个课程将令人彻底失望。我希望这门课程讲授什么内容呢？在我的设想中，应该教授一些实用性很强的内容，或是当时广泛讨论的热点问题，如审计、薪酬、风险管理的最佳实践（best practice）。我本以为会来一次收购投标的课堂模拟，以作为小小的放松。但事实上，我们只是被要求做了长达数小时的问卷填写，其目的很明显是为了有助于老师对这些问题的研究，而不是把我们培训成为更好的非执行董事（non瞖xecutive directors，NXDs）。在阿德里安晚上到来的时候，我对此已经感到很厌烦，希望他能给这些课程带来一点起色，甚至希望他能给予那些冗长的公司治理问卷调查的“框中打勾”以无情的抨击。
　　果然，他的回答与众不同，坚韧、顽强而又睿智、灵活，并且饱含信息量。尽管我知道培训课程中仍有很多的“框中打勾”，但我更愿意认为这是执行不利而不是原理错误的结果。现在，在这本书中，阿德里安提供了我在那个令人失望的课程中一直期待的内容，而且确实适合我目前的需要。
　　我想像不出对英国《金融时报》100强（FTSE100）上市公司的董事会主席还有其他什么更好的入门教材，或者更适合的读本。作为02班的一员，我发现有关公司治理的文献可以简单地归为两类：重复的和晦涩的，这不免有点令人沮丧。这两类都“乱花渐欲迷人眼”地触及公司治理的表面，或者蜻蜓点水地用法律语言论述了公司治理的某些问题（通常这两类有所重叠）。
　　当然，也有一些例外。学术界开始填补这个空白。当然也包括“脱口秀”的评论员，还包括一些有能力的专家，他们不仅能够对公司治理的理论进行深入的思考，而且能够清晰地表达他们的想法。但是，他们对于所写的东西很少有实践经验。
　　至于良好的实际建议，我想引用我在英国风险资本集团3i公司的同事帕特里克·邓恩（Patrick Dunne）的著作。我非常高兴地发现本书以赞许的口吻引述了他的著作。然而，帕特里克的著述适用于3i投资公司及其相同类型和规模的其他公司。而担任一家在帕特里克的著作论述范围之外的公司的董事会主席，无论其规模是大还是小，都是一件十分棘手的工作。
　　阿德里安在成为公司治理改革的先锋之前，就已经成功担任了英国一家大型FTSE上市公司的董事会主席，并获得了许多奖项。他对大公司的董事会主席制度的研究填补了一项重要空白，并对担当这一职务的人面临的所有问题都给予了全方位考察。最重要的是，对于那些使用这本书作为入门指导的人来说，本书论述了担任董事会主席的技巧：不仅仅包括“做什么”和“为什么做”，而且包括“怎么做”。
　　本书重点论述组织、领导、激励、监督和更新一个运作良好的董事会班子所需的耐心、技巧和不可或缺的准备条件。对于那些认为组织一个良好的董事会会议易如反掌的人来说，本书提出了两个有用的警告：一方面提醒我们，董事会不是一个自动的决策机器；另一方面提醒我们，董事会主席的任务不仅仅是保证董事会意见一致，而且要保证决策正确。那么窍门在哪里呢？本书告诉我们，窍门就在于保持幽默感，不要弄得自己过于紧张，不要说的太多，而要像一个舵手那样，默默地坐在舵柄旁边，纹丝不动。
　　阿德里安反复强调必须将首席执行官和董事会主席两者分开，他的理由之一在于这是董事会正常运作的需要。他指出，现代董事会存在一个这样的悖论，那就是，如果董事会能够将不同文化、不同地域、不同技术背景的人聚合在一起，它就会变得更加有趣和有用，但同时，也会变得更难以有效运作。阿德里安虽然是开明的，但他显然更倾向于单层董事会(unitary board)模式。同时，他强调单层董事会模式的意义在于：有必要确保执行董事将自己视为一个有职责的董事，而不仅仅是支持首席执行官而已。
　　他坚持主席应该有其他的义务（不附带理由），并且坚信思想和创意的火花可以相互促进。他不拘泥于董事会的规模，但他发现董事会中执行董事数量有越来越少的趋势，并对超过10人（主席和董事会秘书除外）的圆桌会议的效果表示怀疑。他也没有忽视会议的规模和环境，注意到有太多的公司的董事会会议开得让人很不舒服。［我自身的经历和书中所列的两个实例都来自于FTSE100。比如在一个无窗的会议室里，空调冷得令至少三分之一的人瑟瑟发抖。而另一间皮卡迪利（Piccadilly）大街式的休息室压根就没有空调。］显然，阿德里安不仅强调了主席和首席执行官之间的关系是董事会平滑运作的关键，他比其他绝大多数人更清楚这种关系应该如何维系。在阿德里安看来，许多模式都是有效的，但透明（clarity）是问题的关键，同样关键的还有认识到这种关系会随着时间的推移而发生变化。公司治理中董事会主席和首席执行官之间的关系理所当然的敏感界限是公司战略。毋庸置疑的是，制定战略是董事会的职能，但如何制定？什么时候战略讨论结束而进入执行和管理阶段？本书提供了一系列鲜活而实际有用的建议（以防止干涉欲强的主席），也提供了一般性的指导原则。本书反复强调一个主题，那就是有必要将董事会制定战略的职能视为长期的、抱负远大的、定性的职能，而不是短期的预算或者竞争战略。
　　也许正是董事会要对公司的“个性”负责，使得阿德里安如此强调公司和社会责任问题。或许只是因为他对最近的年报文法风格的兴趣，最近的年报增加了大量公司年度财务数据的内容。然而，不论是何种原因，他正确地指出了公司并不总是能够及时地注意这一点，而且公司需要理智地、积极地考虑这个问题，因为没有别人会设身处地地这样做。本书的框架是我所见过的最好的。它区分了三个层次的公司和社会的互动关系，从法律要求到具体经营范围，再到公司价值观或曰公司个性。所有这些内容都需要放在这样的环境中考虑，即需要提醒游说集团和政客，公司既不能够也不应该代行政府的职责。
　　框架没必要墨守，这里没有现成的答案。最近我跟一个自认为在社会责任上领袖群伦的大型跨国公司的董事会主席聊过天。我问他愿意在什么样的国家文化中经营他的公司，一国的文化如何影响他的选择。他回答说，他的公司不会在贿赂盛行、走后门司空见惯的国家中经营，但会在雇用或者至少提拔女性方面采取差别歧视态度的国家中经营。我并不是要批判什么。企业的社会责任是一个大玻璃房，任何人在向它丢石头时都要当心。但对我来说，这个例子很好地说明了公司在试图详解其政策时面临的诸多问题，也说明了公司在遵从当地的社会文化还是稀释公司本身的文化之间进行抉择时面临的困难。反过来，这又说明了为什么说阿德里安指出这些问题需要得到进一步的关注是正确的。
　　这本书惟一引起我苦笑的地方是阿德里安希望在新的公司治理要求出台以前，过去十几年形成的有关公司治理的所有要求都能够保留下来。是的，这的确不错，但也有不足之处，公司治理这个行当没有一点衰退的迹象。大机构的公司治理专业人士之间的竞争导致了不同的、有时甚至互相矛盾的股东要求。这些机构正受到来自其资助者的不同甚至互相矛盾的压力。因而公司在接受这些复杂信息的时候，必须一如既往地依赖于它们自己的判断。
　　这本优秀的著作同时也应该成为从事公司治理实践工作的其他人员（或者感兴趣的人）的入门读物：德里克·希格斯（Derek Higgs）先生和他的委员会考察了非执行董事的作用。除了鼓励他们认真思考董事会主席的作用以外，本书还向他们传递了另外一个重要信号：阿德里安·卡德伯里仍然呼吁有必要提供更好的培训。他肯定是对的。尽管这是董事会主席和董事会的责任，但治理准则制定者也必须为提高培训的质量承担一定责任。如果我们不希望看到准则制定者在增加“董事会必做”菜单方面的步伐有任何减缓的话，我们能够指望他们会花费时间认真思索监管者如何积极地帮助公司董事更好地完成工作吗？
　　沙拉·霍格（Sarah Hogg）
　　3i集团董事会主席（Chairman of 3i Group PLC） 　　序
　　本书的写作目的是让董事会成员和董事会主席得到有实用价值的帮助。它涵盖了两个互相关联的主题：公司治理和董事会主席制。这两个主题是密不可分的，因为公司治理是有关公司管理和控制的体系，而公司的管理和控制很明显是其董事会的责任。同样明显的是，是由董事会主席负责整个董事会的运作。因此，公司治理的原则如何应用于实践是董事会主席关注的首要问题。
　　虽然这本书是写给公司董事会主席和董事的，但它涉及的许多问题与商界以外的组织机构的主席也同样有关。公司行为准则（corporate conduct codes）的基本原理为我们提供了指南，目前，有一部分原理不太恰当地应用于大学、信托和各种志愿组织的管理机构。类似地，有必要区分指导（direction，即director董事本身的职责--译者注）的任务和管理的任务，这不仅是公司治理的中心问题，同样也是绝大多数各种类型的组织治理的中心问题。
　　因而，探讨董事会主席对于治理问题的责任，对于担任其他各类组织的主席的人来说也是有意义的。
　　令人欣喜的是，对于公司治理和董事会运作的学术研究正在蓬勃发展。虽然这本书主要是为公司治理的从业者而写的，但它的确能为公司治理理论及其在商业世界的应用提供背景材料。我毫不犹豫地在本书中提出了我对讨论中的问题持有的个人观点。这样做的目的是为了激起广泛的讨论，将问题带回现实生活，而不是为了说服别人。
　　毫无疑问，自从我担任主席的委员会开始工作以来，公司治理的实务领域发生了深刻变化。公司治理从只对一小部分律师和会计师有意义的事情，发展成为在世界范围内对商业运作体系和过程有主流影响力的事物。在世界各个地方，“公司治理”的英文词汇和定义被广泛地用于描述公司治理的各个方面，这为英国对这一领域的研究增加了国际意义。
　　本书追寻公司治理作为主导商业组织架构和运营的因素的整个过程，并讨论该过程对其他类型组织产生的影响。本书用《最佳实践准则》（the Code of Best Practice）表达了公司治理概念自身的原则，这一概念的起源与含义也得到了解释和说明。由于董事会成员是公司治理的焦点，本书接着论述了对于他们，尤其是对于董事会主席来说，问题的关键在于怎样才能在董事会章程和职能方面最好地实施公司治理原则。
　　世界范围的公司治理运动已经影响和改变了董事会的面貌，董事会的构成和结构因此发生了许多变化。同时，对董事的要求越来越严格，董事要处理和负责的事项也越来越多。在这个世界中，权力在很大程度上已经由公共部门转移到私人部门，社会对于公司在环保、社会公益、伦理道德等方面责任的期望值也越来越高。这种期望提升的程度，以及公司为了达到这一期望值时所要考虑的步骤也将在本书中进行讨论。
　　董事会的核心问题是董事会主席与首席执行官之间的关系，这两个职位一般不由一人兼任。同样，这个问题在大多数其他类型的组织中也存在。本书描述了这两个关键人物划分各自职责时的各种方法，以及这两个职位的任命和替换等问题。职责划分的一个问题是他们都拥有对外代表公司形象的作用。
　　在当今经济飞速发展的大背景之下，期待已久的公司法变革正在英国推行。这是40年，甚至更久的时间以来的第一次变革，变革中的公司法的性质和范围在本书中也有概括，书中还讨论了公司法变革的意义和作用。尽管这些改革是英国发起的，但它们也将对其他国家和地区的公司治理产生影响，正如英国制定的《最佳实践准则》产生的巨大影响一样。公司法的改革方向只是诸多治理问题的一个方面，但这个问题将重塑董事会及其主席的工作议程。有关公司治理还有一个问题，那就是在《迈纳斯报告》（Myners Report）的唤醒之下，至少在一定程度上，治理的焦点将从董事会转移到机构投资者。这就开辟了一个全新的领域，从此，退休基金的所有者将能够对代表他们进行投资的人的决策和行动施加影响。
　　本书的一个重要主题是要告诉读者，在一个相对较短的时期内，公司治理的力量对比发生了重大转变，即从弱董事会、强管理者和消极投资者的传统类型，转变为相对于管理者而言实力不断增强的董事会，并且由机构投资者控制的董事会比过去承担着更大的权责。接下来的问题是投资者应该向谁负责和由哪些投资者来担任董事。在如今这个日益“有线连接”的世界中，信息技术的进步使得个人有办法监督代表他们进行投资的机构和个人。
　　随着治理环境发生变化，董事会需要适应这种变化，董事会主席就在其中起着关键的作用。本书将注意力投注于董事会主席的一个基本原因是，他们是治理原则和将治理原则付诸实践的连接点。确保董事会达到良好运作必须满足的标准是董事会主席的责任。目前这些标准日益被机构投资者和资本市场强制实施。
　　我以前曾经论述过董事会主席的作用，也为此参考了前人的文献，因为我越来越相信良好的董事会主席制度的价值仍然没有得到应有的关注。有能力的董事会主席会令其所主持的任何一种会议都比其他人主持的会议更好。但我一直惊讶于这方面文献的稀少。目前缺乏关于董事会主席制度有效的规范，这就明显地表明人们对董事会主席作用的重要性缺乏认识。我仍然参考休·帕克（Hugh Parker）的著作《一封致新任董事会主席的信》（Letters to a New Chairman）以得到启示，还参考约翰·哈维琼斯爵士（Sir John Harvey睯ones）所著的《事在人为》（Making It Happen）作为实践中董事会主席有效领导的表述。另外还有最新出版的亨利·博施（Henry Bosch）的优秀著作《董事会主席和董事的对话》（Conversations Between Chairmen and Conversations with a New Director）。令人欣慰的是，“主席论坛”在英国诞生了，从而董事会主席们可以坐在一起，就共同关心的问题进行讨论，交流各自的经验。
　　我一直都在用“董事会主席”这个词，因为它是目前在世界大多数地方广泛使用的对主持董事会和委员会的人的称呼。在本书中，我将严格按照字典中的定义使用这一概念：“权力职位的享有人，被推选为主持会议、公司、法人团体等机构的人”（Shorter OED，1975）。
　　因而，董事会主席这个词既适用于男性，也适用于女性。当然对于担任会议主席的人来说，怎么称呼他们是个人爱好而已。没有哪个头衔是“放之四海而皆准”的，这是一个个人选择问题。
　　我在董事会和委员会中任职的经历基本上都在英国，但我相信公司治理和董事会主席制度的中心问题是没有国界的，有着广泛的适用性。因而我希望这本书能对英国国内外的董事会主席和董事有一些用处，也能引起其他各类治理机构的主席和成员的兴趣。如果它能够激发人们对良好的董事会主席职责技巧和公司治理艺术的兴趣，那么它就达到了目的。

[此贴子已经被作者于2007-3-28 14:56:14编辑过]

好！