书评：

伟大的董事会意味着伟大的公司

――评《董事会白皮书——使董事会成为公司成功的战略性力量》及《顶级董事会运作——如何通过董事会创造公司的竞争优势》

中国社会科学院经济研究所 仲继银

伟大的董事会意味着伟大的公司。董事会能够决定成败。

当部分公司得益于优秀的董事会时，也有的公司因糟糕的董事会失去许多良机。造成这种局面的原因之一是CEO们在征募董事会成员时缺乏战略考虑，或者是即使掌握了适当的招募方法，在运行过程中却不能创造富有战略性而又明智的董事会。

在当今高度竞争的社会中出现这种局面会造成公司的低效运作，也会给公司的发展带来负面影响。如今，使董事会成为公司成功的战略性力量不仅是个战术问题，而且是个战略问题。有责任心、有知识的董事会将会打造一个完全不同的世界。

《董事会白皮书——使董事会成为公司成功的战略性力量》一书给出了关于公司董事会应该如何运作的观点。这些观点均来自真实世界，具有远见。本书把所有关于公司治理的基本内容融会在一起，同时收入了公司、董事、公司领导人的真实故事。

通过这些真实的故事，读者可以步步深入地浏览录用董事时公司常犯的十大错误，也可以理解公司内部人、关联咨询师、朋友充斥董事会时的一系列破坏性影响：封闭的命令主义、利益冲突、信息壁垒、从众思维、人满为患等。本书每个部分都从如何纠正这些错误并且主动避免这些错误入手分析。当你被这些错误淹没但又无法解脱的时候，这本书提供给你的真实案例足以启发你的下一步行动。通过近距离了解世界著名公司发生的相近事件，体会卓越领导人解决困难的心态，你就不会感到绝望或者孤立无援。

本书作者苏珊F舒尔茨是1982年成立的SSA国际高级管理人猎头公司的创始人，该机构致力于招募及评价公司董事。20几年来，舒尔茨在董事会管理方面积累了丰富的国际经验。作者在进行了大量研究调查以及数以百计的采访后，提出了中肯建议，这使得本书非常实用而且可读性很强。通过阅读本书，高级经理得到了创建并维护有效董事会的工具，管理者获得了对良好公司治理的清晰理解，董事获得了对于如何发挥其最大作用的关键信息，员工获得了对其公司健康性的准确解读，投资者获得了评价公司的重要基准点。

如果说《董事会白皮书——使董事会成为公司成功的战略性力量》一书致力把董事会变成为公司成功的战略性力量的话，那么《顶级董事会运作——如何通过董事会创造公司的竞争优势》一书则揭示了目前精英企业的董事会是怎样改变公司治理的面貌的。该书是《执行》一书作者拉姆·查然的又一部巅峰之作。

查然以他独特的内行视角描述了花旗集团、通用电气公司以及其他一些大型机构的董事会开创性的活动。这些描述揭示了优秀董事会所能够做出的贡献，同时剖析了公司董事会与首席执行官之间有利于增进股东价值的互动方式。查然在本书中所表现出的对公司董事会深度和广度的理解将会使公司的首席执行官、董事、高级管理者从中受益。

本书中认为董事会存在的真正价值是它的共同智慧和集体判断。书中对具体的操作指引进行了详细介绍，例如系统说明了董事会的选择标准、董事的出身领域、怎样打动董事候选人、如何使董事成员迅速融入等。在相关章节后面，作者引入了经过实践检验的各种测试工具，如“董事遴选标准问卷”、“交流测试问答题”、“首席执行官评价标准”等。最难能可贵的是，书中介绍了大量途径来启发领导挖掘董事会内部潜在的智慧、判断力、视野以及洞察力等，对于这些途径产生效果的条件作者也给出了说明。

作者在书中表现出的对董事会运作的敏锐洞察力使得本书给出的建议既具震撼力又很实用。这样，本书既为公司的首席执行官、董事会成员、公司人力资源管理者、广大的投资者，也为所有有志于将董事会转化成为公司竞争优势中一股强大的力量源泉的人们提供了一条便捷的成功之路。

这书什么时候出版的？

精彩片段：

董事会白皮书：

使董事会成为公司成功的战略性力量

〔美〕苏珊·F·舒尔茨（Susan FShultz）著

李犁朱思刘宸宇译

李犁陈伟审校

第四章利益冲突

●第三个错误：过多的关联咨询顾问

证券交易委员会有理由要求公司公布与董事有利益冲突的信息。董事的个人素质决定了董事会的价值，没有比这更重要的了。但是，把你的顾问放进董事会就意味着你正在制造冲突。当然董事会里有利益冲突的“关联”或者“灰色”的董事并不违法。而且这样的董事会还不在少数。但是，你可以做得更好。

关联董事有时候被称为“6b”董事，因为证券交易委员会管制条例第14A章，第6(b)条规定，有关联关系的董事都必须在公司代理人资料中报告。这种关系包括：

在过去的五年中被公司或其盟约公司雇用。

任何比第三代亲（second cousin，堂兄弟姐妹的后代）更近的血缘关系和婚姻关系。

在过去两年中和公司有客户、供应商、经纪人、信用评级等利益关系上的联系。

为公司服务过两年，或者将为公司服务一年的投资银行家。

绝对控股人（按照联邦证券法规定的股权控制数量）。

与为公司服务的法律顾问公司有联系。

上述列出的关联董事包括你的投资银行家、你的风险投资者、你的商业银行家、你的律师、你的会计、你的管理顾问以及任何收入和与公司有关联的人。

董事会白皮书董事为行使董事会的责任花费特别的时间而获得补偿的做法通常不会被认为与公司有利益冲突。比如，Pharmacia & Upjohn公司、Johns Manville公司、Aetna公司和Levitz家具公司，它们的董事会因为花时间帮助制定计划而获得额外的补偿。委员会的成员会自动获得额外的津贴，审计委员会的成员由于经常需要花额外的时间，所以他们也经常获得“加班”费。

作为已经脱离母公司的公司，那些任何和母公司有关系的董事也被看做是关联董事。证券交易委员会要求公司必须公告所有的关联关系，但是它们不能管制他们之间的影响。你已经从这些顾问专家那里受益，可是为什么要付两次钱呢——这是明显的利益冲突。毫无疑问，这种利益冲突的出现不可小觑。

如果有利益冲突存在，在危机真正出现的时候，它很容易在董事处理危机时显现出来。一个公司延续发展的问题、一个收购计划、一个兼并提案或者一个重要的股票变动都会影响有利益冲突董事的收入，而且能够测试董事们的忠诚度。如果这不是事实，那么至少表面如此。当必须在董事个人利益与股东利益之间作选择时，这是一份苦差事。一个合格的董事永远都会选择股东。但是他或她的决定会不会稍微有些折中呢？在董事会上，这些利益冲突董事是不是没有提出那些特别尖锐的问题，并且没有阐述令人信服的论点?而这些问题或论点都可能影响其他的董事。

有许多董事会成员为公司提供业务支持而自己从公司获取收益。证券交易委员会并不要求公司披露这些付费服务的金额，但是一定要披露它们的存在。由于没有任何方法保证供应商合同是有竞争力的，所以股东们无法判断那些付给“灰色”董事的钱是否符合市场公正的价值。

潜在利益冲突的涉及面很广，可以是一名为你的公司提供非相关法律服务的律师，也可能是一名以董事会工作的收入作为他所有收入来源的董事。依照大卫·贝斯（David Bays）的说法，如果一个董事会成员接受董事之职的原因是他可以保证从公司获得一个最小时间数的顾问服务合同的话，他赚到的钱比他一直干到“退休”还要多。

事实上，这是一个很明显的事实。1 020万股迪斯尼股票的持有者——加州公共雇员退休系统基金（California Public Employees Retirement System），该基金针对参议员乔治·米切尔、迈克尔·艾斯纳和罗伯特·斯特恩（George JMitchell， Michael Eisner and Robert AMStern），撤回了对他们担任董事的赞成票，因为斯特恩是一个建筑师，他为迪斯尼设计了很多建筑；而迈克尔·艾斯纳是这个公司的主席，迪斯尼已付了相当多的咨询费给他们。［1］董事罗兹·瑞德维（Roz Ridgway）观察道：“每个人都在向某些人卖某些东西。”亨利·基辛格（Henry Kissinger）又怎么样呢？当他成为美国运通的董事时仍然和美国运通有一个大型的顾问合约。即使这些被披露，争执仍然存在。即便一名董事不再为公司提供服务，职责的特殊关系仍然会影响首席执行官，因此客观性已被歪曲了。

关于利益冲突董事的一个经典案例是MBNA公司。詹姆斯·波力克（James Berick）公司薪酬委员会的主席是首席执行官的大学室友，而且他还是为MBNA公司提供法律服务的Berick， Pearlman & Mills Co.,公司中的一员。首席执行官艾尔弗雷德·勒纳（Alfred Lerner）1998年净薪1 000万美元。同一年波力克买下了克里夫兰布朗斯(Cleveland Browns)橄榄球队，而且他成为勒纳的律师。6个月之后，MBNA的董事会就批准了一个为期10年、价值3 000万美元的市场赞助计划，当然赞助对象是克里夫兰布朗斯橄榄球队。［２］

1998年，Telxon公司的董事会拒绝了Symbol公司的每股40美元现金或者42美元现金加股票组合的收购。Symbol公司收回收购计划的3个月后，公司的股价已经跌至19美元一股，这可能有合理的原因，可是表面的粉饰被揭开了，罗伯特·A·古德曼（Robert AGoodman）是公司的董事也是外部顾问。在1998年的财政年度中，古德曼的Cleveland法律顾问公司从Telxon公司获得近170万美元另加159 000美元的报销费用。另外一个董事诺顿· 罗斯（Norton Rose）通过数月的工作从公司获得了50万美元的管理顾问合同。［3］当需要决定是否卖掉公司而投票的时候，也许这是他们收入的最后一票了，这些董事怎能不面对利益冲突呢？

再举一个例子：1998年的第三季度，位于马里兰州的洛克希德·马丁公司（Lockheed Martin Corp）净收入的25%是通过应收账款的调节产生的，这引发了对公司的诉讼。公司的前财务总监，现担任洛克希德·马丁公司董事的文森特·马拉费诺(Vincent Marafino)曾经在1998年从公司收到25万美元作为顾问费用，现在在股东诉讼案中成为被告。前股票证券交易委员会的主席罗德·西尔斯（Rod Hills）说道：“任何一个有良好道德品质的人都想不到前财务总监，尤其是他被付费作为一个顾问的同时还能够被任命为一个独立董事。这不是好公司的做法。它太古怪了。”［4］马拉费诺现在已经从董事会退休。

一个有利益冲突的董事会引发了一场Lens基金公司对Juno Lighting公司的攻击。基金负责人内尔·米诺和鲍勃·蒙克斯（Bob Monks）正在找人填充Juno Lighting公司董事会的位置，而且他们承诺雇用一家猎头公司来为公司寻找两个独立董事。那时候董事会包括首席执行官、一名员工、公司的律师和银行家，当然还有一位首席执行官的朋友。Lens Group公司企图限制董事会只能有一名内部人，并且阻止公司股票被Fremond投资公司的一个分支机构所收购。Lens Group公司反对这宗交易的原因包括过低的价格、不佳的时机、不合适的公告等，还有Lens公司的股票计划中保留了30%的公众股给管理层。然而Juno Lighting公司董事会最后同意了这个收购计划。

1998年前乔治城大学的篮球教练约翰·汤普森（John Thompson）是耐克公司的一名董事，在此期间董事会支付给首席执行官菲利普·奈特（Philip Knight）170万美元的薪酬。接着，汤普森收到了耐克公司转账的40多万美元（令人惊异）。［5］

格申·凯克斯（Gershon Kekst）是Kekst公司的创始人。他的公司是一家在并购和收购领域从事公关的公司。他同时也是Loral公司的董事。他坚决反对董事们从提供服务中收费。“我为Loral公司做的一切从没有出现在记录我工作的时间表中，我不收费的公司仅此一家”。［6］

迈克·伯克是九个董事会的董事，他也是一名律师和顾问。他开始做一些顾问咨询业务作为其律师事务所的业务补充。尽管他不再直接参与官司，但是他的事务所从他作为董事的公司那里（至少一个公司）以咨询费的方式获得数十万美元的收入。针对上述行为，伯克坚持认为这种关系只会使公司锦上添花。“首席执行官解雇我们事务所时会犹豫不决吗?也许吧，”伯克继续说道。但是伯克认为，作为董事，他和他的公司有责任工作得更出色，“我们不得不每天都要有所表现。这涉及你们是否认为我是一个有价值的商人的问题”。

至于“灰色董事”，他们的个性特征非常重要。在所有这样的案例中，担忧是有道理的，就像柯蒂斯·巴尼特（Curtis Barnette）代表商业圆桌协会（Business Roundtable）所说的那样，所谓好的董事“机械地符合独立董事的标准”，未必是称职的董事。

投资者

以银行家、风险投资家或者天使投资者身份出现的带有利益色彩的董事是个模糊不清的问题，对于那些不断涌现的新公司和准备上市的公司来说，这个问题变得越来越重要了。

风险投资家

在公司发展的初期，事实上有钱就可以获得一两个董事会的席位。实际也是如此，在那些高速发展的公司和高新技术公司的董事会中，我们都会看见投资者身处其中。通常投资者会占外部董事成员的大多数。那么对于企业而言面临的第一个挑战就是尽可能选择最好的投资者，同时也要拒绝最初条件的诱惑。

我们选用投资者作为董事的标准与招募其他董事会成员的标准一样。罗宾·柯尔——卓尼软件公司的首席执行官建议：“公司似乎应该对可能的投资者表示爱意。通常，他们太感激那些给他们投资的人了。”但实际上根本不应该存在这种爱意。另外一个关键是，对战略性董事来说，在公司获得投资前实现治理上的平衡是非常重要的。

通常公司规模越大，风险投资家就越少。那些收入超过5亿美元或者更多的技术类公司的董事会中，只有少于7%的董事是风险投资家，收入低于5亿美元的公司中有19%的董事是风险投资者。［7］这种情况真正的优点在于：这些董事在类似行业中的经验和他们在其他公司获得的类似成长阶段的经验是可以应用到公司中来的。对公司而言，另外一个重要的收获通常是可以获得更多的钱，但是同样也会获得其他有用的资源。风险投资家对公司财务成功的承诺是它另外一个明显的价值。前Kidder Peabody公司的投资银行家史蒂夫·班萨克断言：“我希望在董事会中的风险投资家都是些坚强的、训练有素的、有节制的投资者。”

缺点是这些董事可能不是公司长期发展所需要的最佳董事。试想如果你需要符合公司战略需求的董事，那么这些董事合格吗？他们将如何满足董事会的需求矩阵？另外，在公司出现危机或者一个重要事件发生之时，比如收购计划、兼并计划或者上市计划的时候，你们的利益是无法统一的。和关联顾问一样，当你正好需要基于客观事实的明智行动的时候，你的董事可能会因为他们对投资者负责的委托责任而产生矛盾。他们可能处理得很好，可是矛盾冲突的痕迹还在。比如，由于保证公司季度收益增加，一个董事可能就会劝阻董事会不要在资本性支出上花钱，也不要发展新的研发计划。

投资银行家乔克·霍利曼说：“我们希望在最短的时间里增加股东的价值，同时也寻求资金的最佳流动性。最典型的是五年一个循环，所以我们的兴趣在于：尽我们所能，最快地增加公司的价值，而不是建立一个长寿的公司。就像一个典型的辛迪加，我们将有投票控制权，我们对公司的行为，比如公司变卖资产、重新控制、更换董事以及更换有关公司章程、更换首席执行官、公司上市甚至破产事件有一个契约性质的发言权。我们会尝试着在董事会中针对选择何种具体行动形成一致意见。”［8］

风险投资家很关心回报循环时间，即一项投资全部收回的时间。当位于图森市的市值2 200万美元的光学公司收到一份收购的报价时，霍利曼是惟一持反对意见的董事。另外五名董事都表示赞同。这是一个非常复杂的收购合同，存在许多问题并且需要花费相当多的时间。霍利曼比另外两位风险投资家董事有更多的时间去分析。在收购合同变得更复杂而难以实际运作时，最后董事会都站在霍利曼一边。1999年初签订了一份新的合同，最终使公司以3 700万美元的现金卖掉，远远超过原来的那份合同的收购价。

许多投资者对于在董事会中设置众多的独立董事没有兴趣。在公司早期阶段，霍利曼建议由五个人组成董事会，两位风险投资家，两位普通阶层的代表即管理者，一位“独立的行业领袖”。Nu West公司的前任首席执行官史蒂夫·麦康奈尔（Steve McConnell）投资了许多小型的公司，他希望董事会中有其他的风险投资家或者公司的所有者，因为他们都明白事情并不总是朝好的方向发展。只有勤奋的人才能在游戏中胜出。

按照麦康奈尔的说法，如果有人为上市公司投资了至少100万美元或者为一个私人公司投资实际达六位数，或者拥有公司10%甚至更多的股份，那么他应该有资格在董事会上拥有一个席位。“如果我们的财务总监抵押他的房产来买公司的股票，太好了，他应该在董事会里。因为他告诉我们公司对他很重要。没有比成为投资者更重要的了。谁会比股东带给公司的更多呢？”在一次上市公司的董事会上，麦康奈尔提到：“我所做的一切都代表股东的利益。我没有邀请2 000多个股东来参加董事会会议的惟一原因就是我们的后勤做不了。在那些小型的公司，我不需要任何人来代表股票持有者或股东，那就是董事会的实质——他们是真实所有者的代表。”

前麦当劳的副总裁兼首席律师谢尔比·亚斯相信：“当一个风险投资家为一个公司投资很多时，这就是让他拥有一个董事会席位的有效理由——因为他不得不保护他的投资。这是获得工作的特别途径。像其他董事一样，他希望公司能成功。可是当其他董事都在全心全意关注股东的时候，他却会一边关注股东一边关注他的投资。当然这并不意味着他们不应该在董事会中，事实上这经常是投资的条件，而且他们的位置需要被承认。”

风险投资家在董事会中超过两个就太多了。律师兼风险投资家罗伯·达纳韦（Rob Dunaway）警告道，“记住风险投资家永远是风险投资者。因为他作为基金受托人的责任就是退出并获得尽可能多的现金，即使某些人会有损失。这和其他股东的利益直接冲突。”尽管如此，作为获得资金的条件，董事会席位还是必须留给风险投资家。“你不得不这样做。而且有许多风险投资家会做出很多贡献，因为他们有许多公司需要的关系网。他们是为董事会带来最多价值的人，”达纳韦继续道，“但是如果你想要得到所有的好处，你很可能会失去看问题的客观性。你会有风险，因为你可能让一个从来没有运营过公司的人经营公司”。

罗宾·柯尔认为：“风险投资家们只有也仅有一个兴趣，那就是为他们的投资者和基金带来好的回报。这需要选择正确的公司，帮助它成长，还要制定一个好的能够让自己很好退出的战略。他们希望能够得到10倍以上的回报。”企业的想法是能让公司有最高的估价，收到最多的现金却配发最少的股份。风险投资的想法正好相反。这样在进入那些高速增长创业型的公司时就已经留下了内在矛盾。

汤姆·艾默森（Tom Emerson）是若干个由众多风险投资支持的公司的前任首席执行官，他笑着说道：“风险投资家们迟早都拒绝不了管闲事的诱惑，当然和每个董事一样，这都需要个人的天赋和能力。”在他的一家公司，一位风险投资家董事相当骄傲地声称他从来没有一份真实的工作，而这不是一个正在寻求战略运作建议的首席执行官想听到的。

“如果他们只是金融家，那他们不会为董事会带来什么建议。他们之所以在董事会，仅仅是因为他们给公司经费。融资不是问题，问题出在公司的运作场合，一个或者两个有能力的风险投资家将很好地代表风险投资的利益。你不需要三四个甚至五个这类的人。” 艾默森说道，“一个焦虑的投资者有很强的自我意识。如果投资者对他的投资表示不安，其原因要么是公司没有达到预期的增长目标，要么是投资家董事没有经验或受到了压力。于是他会经常提出一些可能对公司产生不利影响的要求。这不是一个董事应做的正常行为。”

博比·英曼总结道，“风险基金的代表带来了避免麻烦的建议，这些来自于他们在其他公司遭遇的麻烦，可是他们是以前期资产流动性为导向的”。位于奥斯汀的ETI公司董事会的例子证实了这一点。ETI公司是一家有230名员工、市值4 000万美元的公司，他的生产线是由数据自动管理的，非常特别。ETI的董事会由两位创始人、博比·英曼和其他风险投资家组成。创始人罗宾·柯尔清楚地表达了他们的期望：“我们希望董事会协作为公司制定战略而不是指手画脚。如果在前进的道路上有麻烦，他们会帮助我们而不是取代我们。”

公司刚刚开始推广它的软件而且第一次获得收入。当时风险投资商们非常紧张，因为ETI比预计获得收入的时间已经晚了好几个月。柯尔描述道，在一次危机四伏的董事会会议上，一个新来的年轻风险投资商宣称：“如果你们再不产生收益的话，我们不得不再做一次融资，你们肯定不会喜欢那些条款的。”而博比·英曼把头转向这位风险投资家并且直视他，说道（但是，他是对我们，我们这些成立公司的人说这番话的 ，柯尔给我们描绘当时的场景）：“凯、罗宾（Kay and Robin）如果我们走到那一步，我会像上次一样搞定你。”

“风险投资家试图威胁我们，”柯尔继续道，“博比能够在‘起义’的萌芽阶段就阻止他们。也许这种企图还会在那次不愉快的董事会会议上‘盘旋’，但是第二个月起ETI开始产生很多收益。那次以后每个董事都表现得很好，不再有其他的企图”。

按照迈克尔·伯克的说法，一个中西部的光学仪器公司计划在不久的将来通过首次公开募股让公司进入一个快速发展的轨道，可是至今公司的发展依然缓慢，并且也没有上市。一名在公司投资2 000万美元的风险投资家要使公司的利益和他自己的利益脱钩将会非常困难。公司需要新一轮的融资，所有的风险投资董事们更关心他们被稀释的股权而不是融资对公司的长期结果。结果董事会实质上采取了变质的形式来处理这些问题。《罗伯特程序法》支配了整个过程。董事们带他们的律师参加董事会会议。到现在即使为了完成一些董事会的基本事宜，也会有无穷无尽的会议。

贝尔运动公司的主席特里·李喜欢在他投资的公司里做董事。但是，他的目的是在公司的早期阶段平衡一下强势的外部董事与投资者之间的关系。“最终，我们会找到那些有经验的企业家和金融人士作为投资者。如果你很会挑选投资者，你会发现这些人有如此丰富的知识积累。外部(独立)董事可以积极地影响内部董事和投资董事，反之亦然。这无疑为公司增加了一个有效的管理方法。”

“对于每个以强烈的投资回报为导向的人来说，可以考虑选择一个强有力的企业家，”李建议道，“如果你有这样的人选，董事会就会停止在相互之间搞平衡，你也就会获得好的建议了。”在一桩收购案中，李想卖掉一个价值5 000万美元的无利可图的部门以避免浪费更多的资源。可是董事会中的银行家反对出售，因为这会大大降低公司的整体规模，项目因此被耽搁了。一年以后，李最终还是卖掉了这个部门。李还是认为卖掉那个部门的附带利益可能会更早使公司受益。正如李指出的：“在那些情况下就会有很多意见。”

另外一件需要考虑的事情就是风险投资公司自身的成功。Crosspoint Ventures公司开始只用20万美元～30万美元作为种子基金，它们的基本任务是挑选并且指导管理层的工作。随后，Crosspoint Ventures公司成为eBay公司的主要风险投资者，并且在eBay的投资获得了价值2亿美元的回报。现在一个完全不同的投资战略吸引了人们的注意力，那就是风险投资家可以向较小型的公司进行大量投资。压力来自于许多像Crosspoint Ventures一样的公司为一些大项目投入了巨额的资金，这些投资的压力使得公司好像必须成功一样。所以一个战略性董事会会对那些没有时间或者很愿意手把手控制小型公司的投资者们提供极大的帮助。

对于那些“初级阶段”的公司而言，首席执行官们可在获得投资之前先招募一些至关重要的董事。莫弗里风险投资公司（Murphree Ventures）的董事丹尼斯·莫弗里 （Dennis Murphree）为卓尼软件公司提供了种子基金。这是一个位于奥斯汀从事网络商务服务管理的公司。在进行更多的融资之前，公司一直力争能够建立起一个独立董事会。“风险投资家认为，有更多的风险投资可以使公司沿着能够确保他们利益的方向前进。”首席执行官罗宾·柯尔说道。莫弗里明白更高的透明度和更好的战略是最重要的。

基本上创始人不会在公司建立的初期就认为他们的董事会是一种竞争优势。柯尔继续解释道：“他们开始都很困难，并不希望董事会能够高瞻远瞩并具有制定战略的能力。当他们准备第一轮融资的时候，风险投资家就控制了公司。”

“我应该在风险投资进来之前建立董事会”，老董事菲尔·马修斯说。他形象地以一个成功的餐厅为例描述当时的情况，“带钱来更好。最好在他们来之前你就已经有了自己的董事会成员，他们应该聪明、强势，而且你信任他们。”博比·英曼建议尽可能早地在董事会中调换投资者，以便让外部董事为公司的整体成长、公司的管理和资本的流动性方面带来更多的经验。

看来我们应该把战略招募当做你商业计划的一部分（见第二章），并与商业计划的其余部分一起卖给投资家们，同时开始实施。

上市公司

《董事与董事会》一书的编辑詹姆斯·克里斯蒂（James Kristie）观察道：“从直觉上说，在董事会中主要投资者有一个代表是合乎逻辑的，但事实上的确有一些实际的缺点。比如, 私下秘密传播非公开消息或做一些有碍公司经营的事情。”［9］前联邦储备官员、董事玛莎·西格尔(Martha Seger)问道：“为什么我们没有认识到投资者有不同的类型呢？有些投资者非常喜欢现金股利，有些则是“热狗型”投资人，他们并不在意那些现金股利，因为他们很快进入又很快退出。为什么他们会对我们做的事情指手画脚？”玛莎补充道，在许多投资者中有一个共同的认识，那就是股利不再重要。他们实际上也是这样操作投资的。相反，这么多年来，股利一直是股东回报中的一个重要部分，而且对那些有固定收入的退休股东来说也是非常重要的。

罗伊·赫伯格曾经遇到过投资者被迫提前卖掉公司的情况。“当许多重要的股东认为是抛售股票赶快离开的时候时，他们不再等待公司的成长和发展。”他说，“这些非常难证实，但是我看见过一个公司被不成熟地卖掉了。”

可是，赫伯格相信让一个投资银行家进入董事会来监视你雇用的投资银行家是有价值的。如他所说：“这个‘游戏’运作起来非常难，这不是一个属于业余爱好者的游戏。”罗伯特·利尔则不同意：“董事会绝对不要投资银行家，你怎么会愿意成为一个投资银行家，而监视你的对手就在董事会里；或者你也不会愿意在董事会工作，却又不是做投资银行的工作？这是直接矛盾的。当公司的一项重要交易处于成败的关键时，你会向首席执行官发难吗？”

Rad Energy公司主席斯蒂芬·卓森（Stephen Draizin）认为投资银行家对于上市公司来说是一个“非常可怕的问题”。“他们中的大多数人只会产生各种关系费用。如果你听从他们或者阻止他们都会遇到麻烦。由于你知道一切，所以无疑你是内部人。接下来发生的是，如果你卖掉股票而股票的价格下跌，那么你就是第二个受猜疑的对象。在某些时候虽然你的购买行为可能是善意的，但是你在一个特殊的时候购买股票，就会受到监管部门的详细审查，你告诉他们你在公司拥有很高的职位，现在新的投资人进入了你的公司，所以你买进大量的股票，仅仅想提高你在公司的地位，你……发现有人正在收购公司股票，你只不过是不希望有人知道你的购买行为，不希望有人指控你知情不报或者指控你事先知道购买合约而不通知董事会”。

如果你的董事会中没有公司付给薪酬的顾问或者有不超过两个的风险投资家，那么在你的战略董事会质量评分序列上加上1分。