连续三年高居亚马逊榜首、《执行》作者的巅峰之作

BOARDS AT WORK

How Corporate Boards

Create Competitive Advantage

书评：

拉姆·查然是一位充满睿智的商业顾问和美国董事会改革运动中最前沿的敏锐观察家。本书是一本关于美国董事会革新运动中得失功过评价的珍品，书中充满了真实的案例以及实际运作方法。
　　　　　　——阿姆斯特朗全球产业公司退任主席兼总裁、大西洋贝尔公司前任董事 威廉·亚当斯
　　本书以其独到的手法揭示了上市公司董事们面临的一系列重大事项，其具有高价值的视角和观点源于他对很多美国最知名、最成功的公司主席以及首席执行官们所作的长期顾问实践。这不仅仅是一部管理学专著，它还是一本可资长期、反复借鉴的经典。
　　　　　　——泰科乔内克斯公司主席兼首席执行官、AMP公司董事 杰罗姆·迈耶
　　拉姆·查然所表现出的极具启发性的、对公司董事会深度和广度的理解，在全球范围内达到了无人出其右的境界。这对公司的首席执行官、董事、高级管理者将具有极大的影响。
　　　　　　——特里金特公司主席兼首席执行官、戴尔计算机公司以及华纳－拉姆伯特公司董事 亚历克斯·蒙代尔
　　本书描述了包括通用电气公司在内的一系列公司的董事会、首席执行官、人力资源总监所扮演的各种全新角色。
　　　　　　——通用电气公司人力资源高级副总裁 威廉·J·康奈迪
　　本书揭示了课堂上无法学到的优秀董事会所能够作出的贡献，同时剖析了公司董事会与首席执行官之间有利于增进股东价值的互动方式。
　　　　　　——凯若维京公司主席兼首席执行官 托马斯·M·劳瑞
　　书中对首席执行官以及董事们所作出的建议既具震撼力又很实用。本书必将成为强化公司治理、增进股东价值的长期指引纲领之作。
　　　　　　——董事协会主席拉塞尔·雷诺合伙人公司创始人 拉塞尔·S·小雷诺

目录：

目 录

前 言 了解公司董事会

鸣 谢

作者简介

第一篇 董事会的潜力

第一章 董事会的竞争力

第二章 顶级董事会是怎样运作的

第二篇 让董事会行动起来

第三章 摆脱结构的桎梏

第四章 让董事会充满智慧

第五章 董事会应具备的特征

第六章 为股东并与股东并肩工作

第七章 增值的首席执行官评估

第八章 将职务更迭规划视为组织的一种生存方式

第三篇 开始并持续变革

第九章 主动变革：比你想象的要容易得多

第十章 高层的持续优化

第十一章 今天就开始改进你的董事会

精彩片断1：

第九章 主动变革：比你想象的要容易得多

一场全新的公司治理浪潮已经开始。一个全新的董事会形象已经浮现，其中董事会变得更加充实，充满了建设性的争辩和讨论，董事们不仅个性鲜明而且能够聚合他们的经验、视野并帮助首席执行官以及公司提升竞争力。还没有开始这种变革的董事会很快将发觉她们已经远远落后于时代并不得不在外部环境的压力下寻求出路。因此，现在正是董事会掌握自身的命运、启动变革的最佳时机。

许多公司董事会的评论家们、甚至包括很多董事自身都对公司董事会所具有的那种根深蒂固的“权力文化”深有感触。他们具有一种内在的恐惧感，似乎变革将不可避免地是一个痛苦、漫长的过程，其间充满了巨大的不确定性。这里对他们有一个好消息：变革总是比很多人想象的容易，而真正的风险则存在于维持现状的企图之中。只要公司首席执行官、甚至是少数董事将这种想法转化为行动，变革就会迅速发生。董事会是一小群人的组合，一、二个人的公开、坦诚就会影响其他人并对整个团体产生即时的影响，由于多数董事天然地希望理解并促进变革，动能会很快聚合。包括主席兼首席执行官在内的董事会任何一名成员都可以成为启动变革的破冰者或者导火索。本书前面章节所描述的所有成功举措都是由于一、二个个人率先倡导积极、创值的董事会机能所致。他们或者以身作则或者倡导一项董事会行为方式的简单改革，从而使得整个行为方式的变化变得容易起来。

首席执行官们：引领变革

公司主席兼首席执行官通常控制着董事会的日程（会议频率及长短）、议程及其氛围，因而在公司治理的变革中处于最有利的引导地位。他们就是那些在董事会会议中通过巧妙的暗示时间不多了（例如“下面二个小时有许多问题要讨论”）或采取压制问题的方法（“这仅仅是你的说法”）甚至通过面部、声音的反对表达从而“迫使”董事无法介入某件事的人。尽管有越来越多的公司主席兼首席执行官愿意探索董事会的商业智慧宝库，担任这一职位的很多人却由于恐惧和不安全感而退缩了。即使那些拥有优良的历史业绩并与董事会保持长期良好关系的公司主席兼首席执行官们仍然可能对构建这种新关系疑虑重重。如果无法克服这种心理恐惧，他们就无法从董事会的智慧宝库中获得任何受益。

如果不涉及职位更迭的话题，首席执行官对与董事会关系的最大忧虑就是担心失权。很多首席执行官内在地认为主动寻求董事会的意见和建议会被误解为微观干预的主动邀请。在一些派系林立或者存在首席执行官宿敌的董事会，他们还担心个别或少数董事会成员会利用这种开放的交流渠道与他们争权夺利。在这种情况下，实行公司内部的公开对话可能会出现局面完全失控的情况。一家市值50亿美元的消费品公司的首席执行官强烈反对在每次董事会会议结束后外部董事单独开十分钟会的做法，尽管已有明确的信号表明董事会对他的总体领导能力是满意的，他仍然担心这种讨论会溢出正常的轨道从而损害他的领导地位。另一家公司的首席执行官对于董事会在年度度假会议期间讨论公司策略的做法持十分怀疑的态度。他说道：“我总担心董事会（在这种会议上）不是评价管理层提出的策略而是另搞一套。”不可否认的是，这些风险确实是存在的。一家公司的主席兼首席执行官曾经贸然地提升董事会的功能，遭到了一小撮董事策划的倒台风暴，付出了沉痛地代价。最后这场风波由于这些董事无法寻找到一个更佳的接班人而得以平息。这位首席执行官也以自行其是、完全不顾董事会希望改善自身以及公司运作的愿望而著称。

首席执行官们必须面对这些风险。如果董事会已经严重分化了或者分歧严重，首席执行官最好在危机出现前就紧紧控制领导权，并开始良性的改革。但是，董事会自身所承受的各种压力并不会就此迅速降低，随着股东们对积极董事会的要求日益增加，与董事会过于接近只会增加董事会对首席执行官的不满。上个世纪九十年代的风潮告诉我们，董事会、尤其是那些饱受外部压力的董事会能够将最强硬的首席执行官置于死地。

多数首席执行官们并非常年处于业绩不佳的状态，他们与董事们的关系也并未恶化。他们将会发现一个积极、参与的董事会利大于弊，即使董事们对公司的某些方面不无忧虑，但那离将首席执行官扫地出门还有很大的差距。一个明智的首席执行官应当努力找出董事会可能认为的弱点并主动寻求董事们的帮助以改进它们。一位董事谈起他所就职的一家公司首席执行官时说道：“我希望首席执行官及其管理团队能够认识到公司并未出现他们认为已经实现的变革。昔日的成就并不足以代表任何未来。我同时希望首席执行官能够认识到，董事会提供的帮助可能会远远超出他目前所容许我们所作的贡献，如果不是……”。记得前面提到的伊万·塞登博格、鲍勃·魏斯曼以及米尔特·侯内尔的做法吗？他们的经验表明强化董事会的力量并不意味着首席执行官丧失对董事会或公司的控制力，相反却增进了董事会对首席执行官的授权并促进了首席执行官的成功。赛登博格开始重塑他与董事会的关系时，他还是董事会中最年轻的一名成员呢！另一方面，新任的首席执行官往往不适于担任变革的推动者这一角色。已经任职一段时间并且与董事会建立起某种关系的首席执行官能够清晰地区分所承担的首席执行官与主席的角色，而引导董事会的责任从根本上来说是由董事会主席来承担的，并且老的首席执行官已经具备了控制董事会驱动因素的能力。

精彩片断2：

作为催化剂的董事们

外部压力的存在使得部分董事开始重新思考他们在董事会中的行为方式。有责任感的董事完全可以通过二种积极、专业的方式引发变革：坦率直言和寻求合作。保持沉默和自行其是都会恰得其反，董事们必须相信自己的直觉、鼓足勇气坦率直言并迅速寻找到具备深化过程能力的人。很多董事不愿意建言董事会换套方式做事，或者对质疑首席执行官的领导能力倍感迟疑，他们退缩的原因仅仅是由于不愿损害他们在同僚心目中树立起来的声誉，而公司的董事会往往是由一群同样成功并大权在握的人组成的，很多人不想在其中被视为捣乱者。一位董事对此评论道：“和其它机构一样，人们在公司董事会中一对一的表现与作为一个群体成员的行为方式是完全不同的。在一对一的情况下，他们能自由地表达一些感情和理念，而当他们身处十个同僚之中时，就会缩起来。”另外，董事们也不希望他们个人的评价或质疑总是引起骚乱。

有些极端自信的董事能够自如地表达他们的思想而完全不顾及其他人的感觉。伊万·赛登博格说他在他担任董事职位的其它公司董事会中贩卖尼奈克斯公司董事会的经验，但他补充道：“作为一名董事，我始终我行我素，并在与所有董事会的交流中努力做到坦率、发自肺腑。尽管情况千变万化、环境各有不同，但坦诚始终是不可或缺的。”这种坦诚当然是具有感染力的。另一位正努力试图在他新近加入的一家公司董事会倡导变革的董事说他不断地就战略问题提出疑问，诸如我们将会把公司引向何方？整体组合应该是怎样的？一项具体行动对战略是否有促进作用？它是否有利于我们实施公司整体战略？等。他曾要求公司首席执行官向董事会完整地阐释公司战略评价以及对人的深度分析，首席执行官最初对此有点抵触，但现在已经开始积极回应了。这位董事说道：“被置于现状的对立面、质疑公司过去的所作所为及其文化并不总是一件舒服的事，但我不知道还有什么其它的方法能做到这一点。”杜邦公司的卡德·豪莱代说道：“有时一个团体由于仅仅从表象上看待一个问题而无法达成共识，将问题的核心摆到桌面上就能够统一大家的认识。例如，董事会在讨论一项并购案时可能对价格是否过高以及应否动用股票等问题争论不休，但真正的问题却被掩盖了。一位提出‘这是否是我们必须采取的关键竞争步骤？’的董事就能够让大家立即融入这一核心。”

很多情况下，一名董事想在例行的董事会议期间保持积极对话的状态是非常困难的。如果在会上无法提起一项新话题的话，这位焦虑的董事就应当考虑采取其它一些补充性的措施。他或她可以直接与首席执行官交谈，或在董事会的执行会议、委员会会议中提出自己的看法，或者与董事会薪酬或治理委员会主席进行交谈。首席执行官约翰·克莱格豪恩描述了加拿大皇家银行的治理委员会是怎样为董事们提供这样一个出口的：“我们的董事会治理委员会是完全由外部董事组成的，其成立的宗旨就是监督、评价并持续改进公司的治理状况。委员会主导着一项董事会绩效评价的正式程序，并欢迎董事们与其进行非正式的交流。另外，董事会的非执行董事们在每次董事会全体会议之后都要单独举行一次会议，会上每个董事都有机会表达他们可能不愿当着公司管理层的面提出的任何疑问。”

将变革置于制度性的框架之内

在桌面上提出敏感问题的董事根本改变了董事会的运作机制。但是，如果他或她不能迅速寻求到同盟的支持并将这种有助于董事会交流、促进董事会履行职责的新方法深化为具体规则时，这种变革就只能是昙花一现。董事们需要同僚中的一个核心团体、董事会主席或者关键委员会主席等其他人的帮助。

当公司的首席执行官工作十分出色而某个董事仍然希望改进董事会的功能时，他或她就应当努力说服通常身兼董事会主席职务的公司首席执行官出面引导这项公司治理的改革工作。这种建议应当包含诸如董事会实行自我评价或举行董事会、公司战略峰会之类的具体启动方案。与董事会治理委员会主席进行这方面的交流也不失为一项可行的选择，由于董事会的每个专门委员会都会制定未来一年的工作日程，因此向委员会主席了解委员会的工作目标并建议将改革董事会的相关事项列入其中并无不妥。如果董事会未设治理委员会，提出改革动议的董事就应当首先建议董事会检讨委员会的结构是否完善。当今时代，所有大型机构投资人都已经开始跟踪公司董事会的运作，每一个公司董事会应当设立具有治理委员会功能的机构。加拿大皇家银行董事会的改进工作正是在创立了这样一个委员会之后开始飞速前进的。

很多董事会改革的倡议者们吃惊地发现他们的盟友遍天下。但阻力确实存在。老资格的董事们本能地会为他们的做法辩护，本书第三章结尾部分所叙述的那家公司的董事会最初就坚决维护原有的做法，这种情况直到董事会的几名董事与公司首席执行官一同出席一所著名商学院的公司治理论坛时才开始变化。论坛为他们提供了比较的机会，使得他们回来后开始了真正的变革。

如果董事会中的强势董事希望维持现状，寻求改革支持的努力则必须转入幕后进行。一家大型工业公司的外部董事在董事会一次例行的会议中对公司董事会的作用提出了质疑，立即遭到了一名强权董事的压制，原因就在于这名外部董事事先未能私下寻求其他董事的支持，而其他董事们则没有勇气在会上当面顶撞这位令人生畏的资深董事。但这位意志坚定的外部董事并未因此退缩，会后他开始非正式的与其他董事交流并在委员会会议中大谈自己的想法，很快他身边就形成了一群支持董事会检讨自身的表现并应改进董事会作用的人。当他第二次在董事会上提出这一建议时，好几个董事立即表示支持。前面提到的那位总是持之以恒地对公司战略提出疑问的董事谈起他所在的董事会时说道：“有些董事已经任职很长时间并与首席执行官有密切的关系。坦率地说，他们不认为需要进行任何变革。”他是通过与其他一些董事在董事会之外就如何持续改革进行了一系列交流后才找到支持者的。

有些情况下，董事会中的一个重要委员会的主席就能够阻止任何变革的企图。对此可以通过调整委员会的权力、设立特别委员会甚至解散一个委员会（例如执行委员会）的方式加以解决。在一家公司的董事会中，提名委员会主席根本无意将董事候选人的选择范围扩大到其传统的圈子之外，董事会主席兼公司首席执行官希望改变董事会固步自封的状态，修改了董事会工作章程，赋予另一个委员会提升董事会绩效的职责，并给与足够的授权使这个事实上的治理委员会有权决定董事候选人。

但是，冲破禁忌与规则的束缚质疑首席执行官的领导能力或董事会的绩效是需要一定的勇气的，董事们首先应清醒地认识到类似卡尔珀斯公司这样的机构投资人正日益强大、董事会的改革已是不可避免，然后才能从中获得这种勇气。养老基金正变得越来越庞大、精明，随着这些机构将公司的表现与董事会的效能日益紧密地联系起来，所有的董事会都不得不显示她在这方面的能力。忽视这一趋势的董事不仅会受到公众的啐弃，而且还有被诉之忧。具体到质疑首席执行官的表现这件事，切记不要从分权角度提出问题。董事的直觉具有很高的价值（用大东电报公司首席执行官迪克·布朗的话来讲，它是“一个珍贵的礼物”），任何阻止首席执行官获得这些直觉和经验的企图都是一种严重的失职。如果一名董事对首席执行官有意见，这种想法和感觉越早表达，对首席执行官的帮助就越大，而公司业务所受的损害就越小。

董事会可以通过制定有助于提高其工作成效的专门议程等多种方式为首席执行官提供经常性的帮助。杜邦公司首席执行官兼米德公司以及J.P.摩根公司董事的杰克·科柔说道：“大家不想做的是与首席执行官对抗，而大家渴望的是以积极、建设性的方式进言。尽力让首席执行官了解你想帮助的意图就会令他或她放松戒备并愿意交流，这也会使他或她以同样的姿态接受你的建议。”迪克·布朗补充道：“将批评植入建设性的对话过程中，从积极的角度来评价，这样做比恶声恶气的批判更容易聚合其他董事对一个问题的参与。”

如果某位董事坚定地认为公司首席执行官完全不能胜任，他或她就应当遵照信念行事，但必须遵循董事会的规则，即这位董事应当首先提请董事会设立一个经常性的首席执行官评价程序，即使这一程序在初期可能很不完善，也比那种冷不丁的宣布解除首席执行官职务的做法有益的多。在圣堂技术公司（本书第七章所描述的一家化名公司）的案例中，公司董事会薪酬委员会主席一经察觉就不计后果的在董事会上提出了对首席执行官的担忧，而董事们则在讨论公司业绩的议程中才获得了了解彼此观点的机会，最终董事会一致认为已经无法挽救首席执行官了。正是在这一过程中，圣堂技术公司的董事会缔造了一个持续评价首席执行官的程序。