这是一个非常实务且容易混淆的问题，涉及**商誉的确认时点**和**控制权获取的判断**。我们分步骤拆解：

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### **1. 并购51%股权（一次性取得控制权）**
- **商誉计算公式**：  
  **商誉 = 支付对价 - 可辨认净资产公允价值 × 51%**  
  此时，你**一次性取得了控制权**（51%），因此商誉按**51%对应份额**计算，无需考虑其他股东。

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### **2. 初始并购31% + 一致行动人协议（合计控制51%）**
- **关键点**：**是否构成“控制”**？  
  根据会计准则（如IFRS 10或中国CAS 33），**控制需同时满足**：  
  - 拥有对被投资方的权力（通常＞50%表决权）；  
  - 通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报；  
  - 有能力运用权力影响回报金额。  

  **若一致行动人协议满足以下条件**：  
  - 协议具有**不可撤销性**或**长期性**；  
  - 你**实际主导**一致行动人的表决（如对方必须按你指令投票）；  
  - 协议明确约定共同控制（如双方必须一致同意才能决策）。  

  **此时**：  
  - **你虽未直接持有51%，但通过协议控制51%表决权**，构成“控制”。  
  - **商誉按你实际支付的31%对价计算**：  
    **商誉 = 支付对价（31%部分） - 可辨认净资产公允价值 × 31%**  
    （剩余20%由一致行动人持有，但未并入你的商誉，因其非你支付对价取得。）

  **注意**：  
  - 若一致行动人协议**不构成控制**（如仅为临时合作），则你不能合并报表，商誉无从谈起。

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### **3. 后续从一致行动人处收购剩余20%（分步实现控制）**
- **会计处理**：  
  此时属于**购买子公司少数股权**（即“权益性交易”），**不确认新的商誉**。  
  - **原31%股权对应的商誉保持不变**（按初始31%计算）。  
  - **新增20%股权的对价**与**取得净资产20%份额的差额**，直接调整**资本公积**（或留存收益），不影响损益或商誉。  

  **举例**：  
  - 初始31%商誉 = 支付对价1亿 - 净资产公允价值×31%（假设为0.8亿） → 商誉0.2亿。  
  - 后续收购20%支付对价0.6亿，净资产公允价值×20%为0.5亿 → 差额0.1亿冲减资本公积。

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### **总结对比表**
| **情形**               | **控制权时点** | **商誉计算**                                                                 |
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| 一次性收购51%          | 收购日         | 支付对价 - 净资产公允价值×51%                                               |
| 初始31%+一致行动人20%  | 协议生效日     | 支付对价（31%部分） - 净资产公允价值×31%（若协议构成控制）                  |
| 后续收购一致行动人20%  | 不新增控制权   | 不确认商誉，差额调整资本公积                                                |

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### **实务提示**
- **一致行动人协议的法律形式至关重要**：若协议未明确控制权归属（如双方共同控制），可能需按“合营企业”处理（权益法），而非合并报表。  
- **分步收购的商誉风险**：初始31%的商誉可能因后续收购暴露减值风险（如标的公司业绩恶化），需定期测试。

建议在实际操作中，由律师和审计师共同评估一致行动人协议的控制条款，确保会计处理合规。

这也能量化？

thanks for sharing

点赞分享，以前我也碰到过这个问题

请问若两者是关联方呢？并购企业与签署一致行动人的企业都被同个公司控股，这种情况下还是这样计算吗？