《证券期货稽查典型案例分析（2005）》（学习笔记）-107

1.公司治理结构混乱

MDDL出现如此巨大问题的根本原因在于公司治理结构的混乱。公司上市后，虽然按照相关法律法规的要求，建立了一系列的规章体系，表面上形成了比较规范的决策与经营管理体系。但“形似而神不至”，在执行过程中MDDL根本没有严格遵照法人治理结构的要求，使得规章制度成为摆设，许多重大事项包括重大投资常常是董事长、总经理一人说了算，大多没有经过集体研究，即使召开董事会、经理班子会也是走形式，其他高管人员都是附和董事长的意见。MDDL的监事会均由公司内部人员组成，由于构成人员均受制于公司高层管理人员，其“不独立”的地位使其无法有效发挥对公司经营管理的监督作用。而由公司高管聘请的独立董事，或者出于非独立的聘用关系或者不具备应有的专业知识而无力承担独立董事的职责。如公司原独立董事张某，经过初步接触，调查组了解到其比较耿直，但是由于其行业专家的身份，对公司的财务状况无法很好地关注，直接影响了其独立董事职责的行使。这些情况造成监事会、独立董事多年来对董事及高管人员明显违法违规行为，没有指出并予以制止，法人治理结构形同虚设。