内容提要:本文通过回顾权益集合法在美国的发展历程及其会计处理,陈述了权益集合法的特点、分析了权益集合法的利弊,为业界思考相关的问题提供参考。
关键词:权益集合法 并购 企业合并
经历了60年的争议,权益集合法注1于2001年6月终止了在FASB的合法地位。但在我国权益集合法有方兴未艾之势,如1998年10月清华同方合并鲁颖电子,中国证券监督委员会首次批准了权益集合法在我国的应用,之后一年多的时间里,相继有10家上市公司换股合并非上市公司时,无一例外地采用了权益集合法。本文试通过回顾权益集合法在美国半个多世纪发生发展的历程,为业界内外思考相关的问题提供参考,将来权益集合法是否为我国采用尚未可知,但"以史鉴今",理论界实务界都不应完全地弃之不顾。
一、企业并购是权益集合法滋生的土壤
提到权益集合法,不能不谈企业并购(M&A)。企业并购是企业合并(merger)与企业购并(acquisition)的合称,权益集合法就是在企业并购过程中产生的一种会计处理方法。企业并购的原因很多:如加速成长,降低成本及减少风险;所得税因素;产生立即利润(instant earnings)等等。美国在过去一百年来曾发生四次企业并购浪潮:
第一次:19世纪90年代(1898-1902),年平均发生360家次;
第二次:20世纪20年代(1920-1929),年平均发生680家次,后期增加到900家次;
第三次:20世纪60年代,年平均发生1062家次,尤其是在1965-1969年间,年平均发生1642家次;
第四次合并浪潮发生于20世纪80年代,尤其是末期,这可能与1980年里根ZF对反托拉斯政策的放宽有关。因为美国ZF有时反对大企业权力的集中,企业合并经常受到联邦贸易委员会或司法部反垄断局的挑战。如《克莱顿法(Clayton Act)》第七章的条款规定:在本国的任何企业,如果收购可能会严重削弱竞争或蓄意制造垄断,那么任何从事商业活动的公司不能直接或间接地获得另一家从事商业活动的公司的全部或任何部分的股份;受联邦贸易委员会管辖的任何公司不能获得其他公司的全部或部分资产。
二、权益集合法的产生
采用权益集合法始于20世纪40年代的公用事业,由于公用事业的计费标准通常准许公司赚取一定程度的投资报酬率,而该投资报酬率是以资产为基础来计算的,因此公用事业都希望能采用购买法使合并资产按市价入帐,以获得较高的利润。因而1943年ZF强制规定,两公司合并时计算费率,应以账面价值作为计算资产的基础。这直接导致了权益集合法的产生及应用。
权益集合法最早由AICPA在《会计研究公告第40号》(ARB No. 40)"企业合并"中批准。权益集合法的假设前提是,新股发行企业与被并企业采用股东换股方式的企业合并,在本质上看成现存股东权益的合并比看成资产收购或资本筹措更为合理。在规模相当的企业间以交换普通股实施的合并中,现存股东权益的合并表现得尤为明显。合并后这些参并企业股东和管理当局象在原企业中一样继续保持他们的利益和活动。
三、权益集合法的基本会计处理
在权益集合法下,如由甲公司发行股票来换取乙公司的股票,换股后两个会计个体则合而为一,原乙公司的股东成为甲公司的股东继续存在。因此两个公司的合并是实质及形式的合并,实质上没有类似资产买卖的交易发生,从而资产、负债及股东权益的入账不以市价为基础,而以乙公司原来的帐面价值为基础。至于合并时发生的直接费用,因不是原来历史成本的一部分,自然也不能作为并购成本的一部分,应作为合并的费用来处理。可见,采用权益集合法在合并后并不产生并购商誉,未来也不存在商誉摊销的问题。例:甲公司以发行股票方式交换乙公司的全部股票,且符合权益集合法的适用条件。甲公司股票每股市价48元,双方认可的乙公司净资产为1,320,000元,乙公司资产2,100,000元,负债900,000元,股东权益1,200,000元,其中股本250,000元(面值10元),资本公积200,000元,留存收益750,000元。
采用权益集合法,应按乙公司股东权益的账面价值转入甲公司,全部转入金额为1,200,000元。由于甲公司应发行股票27,500股(1,320,000元/48元)以换取乙公司的股票,故转入股本应按275.000元入账,剩下资本公积的入账金额为:175,000元(250,000元+200,000元-275,000元)。经上述分析,甲公司可作分录如下: 借:资产 2,100,000
贷:负债 900,000
股本 275,000
资本公积 175,000
留存收益 750,000
合并产生的直接费用不能作为成本,可作分录如下:
借:费用 10,000
贷:银行存款 10,000
本例中新发行的股票面额总值小于被合并公司原资本总额(275,000<450,000)。若大于,则按程度依次减少资本公积和留存收益来弥补差额。
四、FASB对采用权益集合法的严格限制
由于固定资产账面价值可能比市价低,采用权益集合法计算的折旧费用可能低于购买法的折旧费,损益表上就可能出现较高的利润。同时采用权益集合法时,须将合并双方的股东权益部分直接相加,所以当双方均有相当的留存收益时,合并后股东权益就比较高,而且留存收益又相对降低了企事业的杠杆比例,因此许多公司都乐于采用权益集合法。
然而ARB No.40几乎没有提供判断是否可以采用权益集合法的标准,后来取而代之的ARB No.48仍然允许权益集合法用于大多数有关交换普通股的合并,也没有提供采用该法的明确判断准则,因此,20世纪五、六十年代,美国许多公司在合并时都采用了权益集合法(尽管事实上并不是原有股东权益的合并),各种处理方法纷纷出笼。例如,有的先购买目标企业,然后化整为零出售,形成立即利润;有的利用股票交换方式,合并其他公司,以抬高每股账面盈余,造成权益集合法的滥用。
针对于此,美国财务会计原则委员会(FASB)于1970年发布第16号意见书(APB Opinion No.16),设定12项标准,以限制权益集合法的滥用。该意见书特别声明,企业不得选择权益集合法或购买法,企业合并一旦符合这十二款规定,则必须采用权益集合法,否则采用购买法。当甲公司发行股票合并乙公司时,该意见书称甲公司为发行者(issuer),称乙公司为合并者(combiner)。这十二款标准可分为三大类,简要介绍如下:
1、合并公司的属性
条款1 在合并计划开始日(initiation date)的前两年内,合并一方不能为另一方的子公司或部门。
条款2 合并公司在合并前必须相互独立。
2、合并的方式
条款3 合并必须在一次交易内完成,或根据合并计划的规定,在合并开始日后一年内完成。
条款4 合并开始日后,发行者必须发行股票,以换取被合并者的全部资产或90%以上流通在外的普通股股票。
条款5 合并开始日前两年至合并完成日,合并公司不得因蓄意合并而改变其股东权益。
条款6 合并开始日前两年至合并完成日期间发放的现金股利不得高于正常水准。
条款7 被合并公司原有股东之间的持股比率在合并后应保持不变。
条款8 被合并公司原有股东所取得的股票,必须可以行使股权,不得剥夺或限制其权力的行使。
条款9 合并协议不得含有以合并完成日后事件为条件的或有付款。
3、不得为有计划之期后交易(Absence of Planned Subsequent Transaction)
为了防止以期后交易达到利用购买法的目的,APB No. 16特别指出,合并协议中明确规定或隐含下列条件时,不得作为权益集合法来处理:
条款10 发行者同意购回或注销因合并而发行的股票。
条款11 同意在财务上资助被合并公司的一部分股东。
条款12 计划在合并完成日两年内处分合并公司的重要资产。
这12条条款中,第4款的规定尤为苛刻。下列情况的换股不包括在换股数之内:
(1)企业合并发起日之前获得的股份以及在发起日由发行企业或它的子公司持有的股份;
(2)企业合并发起日之后由发行企业或它的子公司获得的非用于交换的股份;
(3)企业合并完成日仍在流通的被并企业的股份。
此外,企业合并之前由被并企业持有或获得的发行企业的任何普通股都必须考虑在内。在计算是否达到90%以上的换股比例时,发行企业的这些股份可作为被并企业的股份。为说明"90%可投票普通股准则"的应用,假定A公司和B公司换股合并,合并发起日前A公司持有B公司7500股普通股,B公司持有A公司6000股普通股;B公司共有股票100000股,其中库存股500股;合并发起日后A公司购入B公司1000股;A公司计划用可投票普通股的每1.5股与B公司的1股流通股交换。"90%的要求"计算如下: B公司发行的全部股份 100000
减:库存股 500
合并时B公司全部的流通股 99500
减:合并前A公司拥有B公司的股份 7500
合并后A公司购入B公司的股份 1000
合并前B公司拥有的A公司股票折算的B公司股票 4000注2
小计 125000
合并时B公司用于交换A公司股票的有效股数 87000
"90%的要求"的应用:99500*90%=89550
这样,B公司重新确认的有效交换股数(87000)小于B公司全部流通股的90%(89550),则这一合并即使满足其他十一项的规定,也不能采用权益集合法。