我国上市银行信息披露现状及监管创新

作者：刘　宇
自从1991年4月深圳发展银行上市以来，我国沪深证券市场的上市银行已达14家。14家上市银行的经营业绩远高于A股市场平均水平，净利润占全部A股公司42.82%，几乎撑起市场“半边天”；就上市公司规模而言，14家上市银行总资产占全部A股公司72.78%（见表1）。在尚未实现全流通的背景下，这些银行的最新市值已占全部A股总市值21.63％，显然，上市银行已成为A股市场不容忽视的重要力量。

　　近年来，14家上市银行在积极履行社会责任、参与公益事业的同时，比较注重对股东的回报，2006～2008年上市银行累计平均现金分红率高达33.87%（见表2）。

　　上市银行的特殊服务模式、产品定价形式、业务活动方式等，决定了其信息披露的要求和形式明显不同于其他上市公司。风险信息是上市银行信息披露内容的核心所在，且尤其强调以信用风险为主的信息披露。上市银行除应在定期报告中披露：截至报告期末前三年的主要会计数据、主要财务指标、贷款资产质量情况、贷款减值准备金的计提和核销情况、存款结构平均余额和平均利率、贷款平均余额和平均利率外，还应重点披露各类风险和风险管理情况，包括信用风险状况、流动性风险状况、市场风险状况、政策风险状况，操作风险状况和其他风险状况，并披露对银行财务状况和经营成果造成重大影响的表外项目余额、对外担保事项等等。不仅如此，由于上市银行承载着配合中央银行和其他部门实施宏观调控和经济调节枢纽的功能，利率、汇率等货币市场价格出现波动对上市银行经营决策的影响就非同寻常，因此，上市银行对于来自货币市场信号反映的敏感度远远超过其他上市公司。

　　随着越来越多商业银行改制上市，银行业上市公司在资本市场的地位日益凸显。作为一类特殊企业，上市银行对于国民经济和社会发展的影响力不容置疑。鲜明的经营外部性、高度的信息不对称性，以及复杂的委托—代理关系，决定了做好上市银行信息披露的意义格外重大。随着世界范围的金融危机爆发、银行业务活动日益复杂、传统监管乏力，加强上市银行信息披露监管的呼声愈加成为国内外资本市场的共识。

我国上市银行信息披露存在的问题

　　信息披露监管协调机制不成熟

　　目前，中国人民银行、财政部、中国银监会和中国证监会等均对我国上市银行的信息披露享有一定监管权力，但缺乏立足上市银行独特属性和监管部门彼此协调基础上的科学监管机制。各监管部门自行制定、实施信息披露规范或政策，分别执行处罚措施，不仅浪费了有限的监管资源，增加了信息披露的成本，由此还可能形成监管真空地带。

　　在没有建立有效的上市银行信息披露监管协调机制的情况下，各监管部门政令不一，导致权责界定混淆，出自不同部门的法规间往往缺乏有效的衔接与协调。上市银行的公司治理结构既要遵循中国证监会《上市公司治理准则》和《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》，又要符合由中国人民银行制定、现由中国银监会监督实施的《股份制商业银行公司治理指引》和《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》。但两类法规在公司治理的具体规定上存在明显不一致之处。比如，在专业委员会的设置上，《上市公司治理准则》规定，公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会成员全部由董事组成；但《股份制商业银行公司治理指引》规定，董事会应设立关联交易控制委员会、风险管理委员会、薪酬委员会和提名委员会，也可根据需要设立其他委员会，并规定监事会应设立审计委员会，负责制定审计方案。

　　信息披露规范体系尚不健全

　　事实上，在监管部门众多的管理体制下，目前关于上市银行信息披露的规范并不匮乏。如《企业会计准则》、《商业银行法》、《金融企业会计制度》、《商业银行信息披露暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《公开发行证券公司信息披露编报规则第7号——商业银行年度报告内容与格式特别规定》以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第26号——商业银行信息披露特别规定》等，均或多或少、或原则或具体，对上市银行的信息披露作出了规范。但该等法律法规对上市银行信息披露的规范很不系统，也很不具体。况且，由于发布机关和法规内容的差异，对上市银行的信息披露标准的具体要求也不同。特别是监管权责过于简单，缺乏有效的约束机制，如《中国人民银行法》、《商业银行法》以及《商业银行信息披露暂行办法》中，涉及银行会计信息披露上的有关规定均较为含糊，缺乏有效的约束程序。《商业银行信息披露暂行办法》虽规定了银监会对上市银行的信息披露进行监管，但具体依据哪些法律法规，如何落实监管措施则没有相应规定。同样，中国证监会关于上市银行会计信息披露的部门规章中，也未针对如何监管作出明确规定。

　　信息披露内容方面的主要缺陷

　　巴塞尔委员会在2004年确立的《巴塞尔新资本协议》奠定了信息披露在银行风险管理和银行监管中的重要地位。我国上市银行有关信息披露规则，借鉴了《巴塞尔新资本协议》的精神，但尚未形成科学、操作性强的规范，特别是在信息披露内容、披露方法、披露形式方面比较模糊。

　　第一，我国对银行资本结构的明细披露和有关资本结构的定性信息要求很少，相关规范要求在报表附注中披露风险调整后的资本总额、资本净额以及资本结构等信息，但未规定披露各项风险资产的权重信息，投资者无法准确衡量银行的资本实力与抗御风险能力。另外，由于我国尚未制定针对附属资本充足率披露程度和附属资本准备计提的规范，因为在近年的年报中，只有个别银行披露了附属资本信息，且各银行计提准备的标准和方法还存在很大差异。按照新会计准则规定，金融工具可分为交易性金融工具、贷款和应收款项、可供出售金融工具、持有至到期投资，还包括指定为公允价值计量且变动计入当期损益的金融工具、衍生工具等，但上市银行在披露时大多对此合并笼统披露，降低了信息的可比性。

　　第二，我国现行信息披露规范，在信用风险方面的披露的规定较为笼统，且主要集中于信贷资产质量、信用风险集中度和呆账准备金计提方面，而对信用风险缓释技术的披露与《巴塞尔新资本协议》距离较远，尤其缺乏对信用风险头寸的计量规范。从定期报告看，多数上市银行缺乏关于内部评级法在银行应用的定性、定量披露，更未披露评估信用损失准备和备抵是否充足的程序和措施、不良贷款的分布情况等信息。关于贷款五级分类信息，仅披露了贷款分类的原则性规定，未披露具体定量标准，主观随意性较大，披露口径不一。

　　第三，在利率风险方面，我国的相关规定尚属空白。中国证监会制定的《公开发行证券公司信息披露编报规则第7号——商业银行年度报告内容与格式特别规定》，虽然要求上市银行应对市场利率风险进行分析，但未规定如何具体披露。而《巴塞尔新资本协议》不仅列举了期限法、缺口法、在险价值法等几种常用的评估方法，以及到期日、基点价值、利率对冲结果等关键要素，并规定了利率风险的核心披露内容应包括标准化利率冲击规模的货币计量结果、利率变动对经济价值的定量影响等信息。这样披露的目的在于使信息使用者能合理评估银行所承担的利率风险。

　　第四，上市银行内部控制信息披露存有缺陷。根据沪深证券交易所的要求，从2008年的年报开始，上市银行首次在A股市场发布内部控制自我评价报告。由于对内部控制信息披露没有明示范围、内容、方式及时间等，因而，上市银行在披露上存在较大的随意性。实务中存在的问题主要是：多数银行对内部控制制度的描述泛泛而谈，且披露的侧重点不同；内部控制的固有缺陷未披露，可能使投资者产生误解；未披露内部控制的不足及改进措施。

上市银行信息披露监管创新的政策建议

　　重塑信息披露的监管理念

　　监管理念直接决定监管成效。长期以来，我国银行业单纯注重合规性监管，忽视了风险性监管状况。在新形势下要努力做到：第一，为应对激烈的国际竞争和市场变革的局面，监管部门和上市银行要顺应发展的趋势，将风险监管与培育金融创新结合起来，将非现场检查的重心转移到风险识别、判断、评估与化解上来。第二，要正确把握和处理好披露和保密的关系，寻求信息披露与保密的平衡点。监管者与上市银行应明确界定必须披露和自愿披露的界限，并从法律上明确金融商业秘密的范围。鉴于目前我国金融市场尚不成熟，如银行临时性支付困难等信息，可暂列入监管呈报范围。对于上市银行专有信息，则可采用自愿披露的原则，由银行自行掌握披露的程度。第三，要采取强制披露与自愿披露相结合的策略。在我国的管制不尽完善，又缺乏市场约束的文化传统条件下，银行管理层的自愿披露积极性不高，强制的最低标准信息披露往往变成最高标准，监管部门的强制约束是上市银行信息披露的主要动力。监管部门应当合理界定强制信息披露与自愿信息披露范围、内容，并界定银行的商业秘密……（全文请阅读《中国金融》印刷版2010年第6期）

作者单位：上海证券交易所

　　（责任编辑　刘　钊）