中国石油天然气集团公司（下称中石油）日前宣布集团董事会正式成立，董事会成员共8名，其中5名为外部董事。早在2012年，中石化、中海油均已完成董事会建设，中石油成为“三桶油”中最晚建立董事会的企业。

外部董事是指由企业外部人员担任的董事，根据国资委规定，董事会中外部董事要占一半以上。

与上市公司董事会中外部董事由股东大会投票决定不同，央企外部董事由国资委直接任命，代表出资人的利益。

国有企业最大的问题是管理者权力太大，这也是导致国企腐败的重要原因。建立董事会的初衷是分离一把手的决策权和执行权，解决国有企业管理者权力太大的问题，但由于缺乏市场化的人才引进与监督机制，其实际作用有限。

根据国资委对外部董事的管理办法，外部董事职务列入国资委党委管理的企业领导人员职务名称表，按照现职央企负责人进行管理。外部董事的选聘、评价、激励、培训均由国资委负责。

但管理办法中并没有涉及外部董事的权利和职责问题。除了“参加相关会议享有与央企负责人相同的政治待遇”和“采取报告工作制度”这样的模糊表述，并没有对外部董事权责的明确规定。

权责不清导致央企董事会缺乏有效的考核与退出机制。央企外部董事不需要对国资委以外的其他股东负责，也无须面对公众监督，但央企的庞大体量也意味着，与管理层的一点利益交换就可获得巨大收益。在这种情况下，仅靠一些模糊的规章和个人自律很难保证外部董事的独立性。

缺乏激励也削弱了外部董事的监管作用。据媒体报道，国资委根据企业的规模等因素，将外部董事的薪酬分为不同的档次。或者根据央企董事会召开的次数进行会议津贴的发放。一档到三档的薪酬仅为4到8万元人民币。

据《企业观察报》报道，中国兵器装备集团的调查显示，34%的干部职工认为“上级派巡视组明察暗访”是对企业“一把手”监督最有效的方式，42.5%的班子成员和干部认为“落实民主集中制，加强班子内部监督”是监督“一把手”的有效途径。

由于独立性不足和监督缺位，董事会制度对企业管理者的制衡作用有限。对刚刚经历过一轮腐败风波的中石油来说，能否借此改善公司治理还有待观察。

在改进央企董事会制度上，淡马锡模式值得借鉴。淡马锡控股是新加坡财政部全资拥有的大型国有控股公司。其主要任务是管理新加坡的ZF关联企业。

淡马锡及下属企业的董事会由三部分人员构成，分别是来自财政部的出资人代表和ZF的高级公务员，商业经验丰富的民营企业或跨国公司优秀的企业家，以及公司管理层，前二者被归为外部董事。

淡马锡董事会的监督和约束主要来自市场。在淡马锡，国家对大多数控股企业不采取过度保护政策，而是依市场法则公平竞争。ZF通过公司在市场上的表现，任免董事会人员。

对中国的国有企业来说，应改变以行政手段配置外部董事人选，构建职业化外部董事队伍，引进非国有资本的战略投资者，以适应企业在市场竞争中的需要。同时，通过市场化的薪酬奖励与考核评价机制，如股权期权制度、追究问责制度、评价公示制度等，有效激励或约束外部董事。