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浅析内部控制在资本市场中的作用

                      

文/billowhan

    近年来，各国证券交易所都在不断强化对上市公司的公司治理、内部控制等方面的深层监管，而且这种趋势也迅速影响到新兴资本市场。究竟公司治理和内部控制是什么？它们是如何在资本市场中发挥作用的？借本文简要探讨一下资本市场中上市公司内外方方面面之间的关系。

资本市场与政府监管

    市场机制的精髓在于资源的多方供给和多方需求互相选择，趋利合作，优胜劣汰。资源供给方通过与同行充分竞争，使资源需求方能够从中择优选择。竞争失利的资源供给方，要么调整自身、增强竞争力、以进一步迎接挑战，要么破产重组，关门歇业，从而使得社会资源配置日趋合理。

    资本、人力、土地、原材料、客户、信息等都属于资源概念。政府通过制定政策与标准，将上述资源的交易过程逐步规范，组成资本市场、经理人市场、劳动力市场、土地产权交易市场、原材料市场、客户资源市场和信息资源市场等。市场环境中公司的核心竞争力，源自其是否可以根据市场的变化而主动应变，并能否便捷地从资本市场低成本融资，从人才市场招聘到性价比较高的人才，通过购买低廉且位置有利的土地，使用优质廉价的原料，把握恰当的商机，为渴望提高生活质量、不断节约生活开支的客户，提供出具有足够吸引力的商品或服务。

    不同要素市场中最核心的莫过于资本市场，因为资本是兴业之源。公司若能持续、方便、低廉地从资本市场实施资金融通，便能以此为本，购置所需的其他生产要素，保持持续竞争优势。具备持续竞争优势的企业，可以在为政府增加税收、减少社会失业、为竞争对手树立好榜样、为客户创造新产品、推进新服务等方面，发挥独特作用。这种多赢局面可以直接推动社会的进步。

    资本市场经过多年发展，日渐分化为股权交易市场、债权交易市场、保险品交易市场及金融衍生工具交易市场等。其中股权交易市场的作用举足轻重，它甚至是推动社会进步的最重要力量之一。资本市场中金融机构的混业经营与分业经营各有利弊，适当的政府监管很有必要。良好的政府监管，应该能够促使资本在理性支配下便捷与自由地流动；如果监管过严，将阻碍与影响社会资源的高效配置，过犹不及。政府监管中的核心要点之一，是确保公司财务报表的真实准确性。

真实、准确的财务报表

    操纵资本背后的股权人或债权人都是理性人，他们期待能够有一种标准，据此可以忽略公司具体的经营模式、规模、地域及时间差异，通过跨越时空的对比，选出盈利最好的、相对安全的公司，对其进行股权或债权投资，获取丰厚回报。

    这项标准就是企业会计准则，其结果反映出来的是公司资产负债表、利润表及现金流量表。公司财务部门的核心工作之一是按照政府颁布的企业会计准则，将实际发生的各类经济交易和经济事项据实编制成会计分录，按月核算，最终编制为会计报表。资产负债表反映公司在特定时刻的资产分布状况、债务状况及所有者权益状况；利润表反映公司在特定时期内的盈利情况；现金流量表反映企业在特定期间内资金流入流出的动态情况。由于从会计科目的设置与使用，到核算过程，再到报表的编制规则，均被严格限定，因而公司财务报表之间具有可对比性。换句话说，凡是遵纪守法的境内公司，不论行业差异、规模差距、地域与时间差别，理论上其会计报表应该能够反映出基本的资产、负债、所有者权益、损益及现金流量情况信息。这些信息之间具有可比性，满足了股东和债权人对投资对象间盈利性与安全性判断的基本要求。

    然而现实当中，要么出于自身能力不足或工作疏忽，要么可能是有意欺诈，一些公司的会计报表不能完全按照政府监管方的会计准则来实事求是地披露公司的经营状况。对此，社会上出现了第三方确认机构――会计师事务所。会计师事务所提供专业的咨询与审计服务，一方面可以辅助企业提升会计核算水平，一方面可以按照企业会计准则检查会计报表的真实性，最终对公司报表的可靠性发表无保留意见。经过秉持独立性与客观性的外部审计师确认后的会计报表，是资本市场中理性投资人最广泛采用的决策支持工具。

    如果说散布于资本市场中的股东和债权人尚处于游离状态，那么根据经审计确认后的财务报表，最终对公司做出投资决策的股东，则要开始踏上公司治理之路。公司股东大会及董事会实现资本市场与企业运营的对接。全部股东共同出资、联合控制运营实体；股东大会选举出董事会及董事长来代表与维护全体股东利益，做出公司重大决策，对公司实施战略部署及内部管制。

公司治理与压力传导

    公司发展规模扩大到一定程度之后，单打独斗的创始人已经无法再满足公司持续扩张对巨额资金的胃口，也无足够精力与能力再完全掌控它，于是一方面开始对接资本市场，一方面着手寻找能够独当一面之人来应对日益复杂的局面。为寻求廉价、优质资本，同时引入管控能力和技能高超的合作者。公司较为常见的做法是通过IPO来招纳更多股东，或者通过贷款及发行公司债，引入债权人。资本市场的投资者除了为公司带来资本，还能帮助最初的创业者组建一个管控更严、眼界更宽的董事会。

    通常而言，公司董事会需要承担几项重大职责：制定公司长期发展战略、组织架构及管理制度；聘任执行董事会战略及决议的管理层合适人选；决定公司经营计划、投资、预算、决算及利润分配方案；实施严格的内部控制政策以监管管理层经营的效率效果、规范合法性，并保证财务报表的真实准确；负责向股东披露及汇报重大事项。

    成功对接资本市场后的公司，能够焕发出巨大潜力。承担董事会受托责任的首席代理人是公司总经理，其在职时间的长短、声誉的高低、在职业经理人市场中的身价，均是在执行董事会决议过程中通过创造性工作所获得的，因而位高权重，责任与压力重大。总经理根据董事会制定的组织架构，按照战略与实际需要，委托人力资源机构设置并完善公司岗位职责，据此实现公司内部岗位与外部人力资源市场的对接，并保持人力资源的动态优化。之后，总经理根据多方搜集到的信息寻找符合公司战略的客户资源及供应商资源，按照内部规范标准，择优选用，并通过组织内部员工低成本、高效率的劳动，实现价值的传递与回收。当这一系列过程有机联系起来时，公司即能保证实现持续盈利、满足董事会下达的各项指标、进而获得股东青睐，实现良性循环和公司的可持续发展。

    当总经理管辖下的企业无法达到预期目标时，他会对失误进行修正，这中间涉及到公司对市场中各项资源的重新选择与配置，及对公司内部资源的优化安排。如果公司管理效益改善长期未果，董事会将会着手调整高层管理层队伍。当问题出在董事会战略决策、而非管理层方面时，全体股东可以对决策过程进行投票表决，必要时甚至需要重选董事会。当现有全体股东无法制定出促使公司盈利决策时，要么小股东“用脚投票”、止损离场，要么公司经营失败。

    为使资本市场对企业内部的压力传导顺畅，确保股东对公司的绝对控制，公司必须采取一定的措施和手段，以监管管理层经营的效率效果、规范合法性，并能够保证财务报表的真实准确。这个过程称作内部控制。

内部控制与内部监管

    内部控制的核心思路是：确定控制目标，评估控制环境，发现控制风险，制定控制方案，实施控制措施。在美国“安然事件”发生之后，公司内部控制逐步被纳入到政府监管的范畴之中，关于内部控制的规范也日渐成为对会计准则的有力补充。

    具体来说，内部控制在公司中是以一套科学的制度规范及对该制度规范执行全过程记录的形式来体现的。所谓“科学的制度规范”，是指按照一般性内部控制原理设计出的制度，例如，必要的预算、双重控制、书面批准、核对、授权级别、核实以及职务分离等，而组织的道德氛围、诚信、价值观、文化、愿景、员工行为态度、高层基调、管理理念、管理层经营风格以及沟通等构成公司的“软控制”。一般来说，控制点应囊括企业的方方面面，从而形成法治与人治并存、惩戒与激励并举的完整体系。

    好的制度，只有经过不折不扣的执行，方能发挥最佳效果。制度执行的记录是证明其执行过程的最佳证据。公司一般应有完善的档案管理系统，由公司规定需要归档的资料目录，关于制度执行的资料原件应当能够证明事项或交易发生的真实性，并可由任意第三人通过证据、证人之间的相互联系，印证与回放事项或交易。举例来说，一场采购定标会上应有多人参与，并留下定标过程记录及经与会人签字的会议纪要；对会签人中的任何两人各自进行单独访谈，其所答关于定标会的信息应基本一致，这就能保证定标事件的真实性――即使其他人员（如股东、董事会成员）没有参与当时的定标过程也无妨碍。

    越来越多迹象表明，当公司所有者和管理者职能日渐分化时，董事会已开始通过优化公司内部控制来保护自身利益。实际操作中，董事会不完全放弃对公司重大事项的直接决策权，并设置诸如内部审计、效能监察等直属独立机构，对公司风险及内控缺陷进行持续监控与报告。内部监督部门按照政府制定的内审法律法规，基于风险导向，优先对公司所属风险较高的运营单位开展内部审计或效能监察，并对涉及到内控缺陷的部分进行专项披露，报告给董事会，责成管理层实施改进和信息反馈。

扁平化组织的内部资源分配

    资源的有限性决定了公司资源分配时的决策思路。一般来说，“收益及风险的历史与预期”构成这一决策的基本思路。当一间集团公司内部架构在信息化时代中逐步趋向扁平时，集团内部标准的确立将成为资源内部分配决策的重要依据。信息化已经不可逆转地影响到公司的方方面面，并将更加深刻地影响组织未来。信息化为设立集团内部统一标准创造了条件，集团内部各个区域间、行业间子公司在收益与风险分布上一目了然，容易进行横向对比，这为集团公司董事会进行内部资源分配提供了重要参考――资源应该被安排在集团内部风险最低、且收益最高的地区或行业。

    为有效实现上述过程，防止高层董事会的重大决策失误，子公司的公司治理与内部控制也需要发挥作用，因而集团公司对子公司公司治理与内部控制建设的强调同样十分重要。

    总而言之，市场经济环境中的资本，经由审计确认后的财务报告引导向优质企业流动。优质企业通过创造性工作对市场环境要素进行择优选取，以持续满足股东诉求。当资本注入公司时，公司股东为保护自身利益，需完善公司治理机制，并由董事会对管理层实施强有力的内部控制措施。集团公司内部为实现正确资源分配决策，同样需要强调对子公司的公司治理与内部控制构建。优质企业在资本的追捧下不断扩大自身优势，成为推动社会进步的重要力量。

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