一种视角（自序）

       这本小书是我过去在各类媒体上发表过的专栏文章的合集，它们主要成文的时间是2013年末到2015年初。这一年多里，我从香港到上海，从外资精品投行到中资投行，以一种复合的视角目睹了中国资本市场发生的令人目不暇接的各种事件，写下了一些关于资本市场的虚虚实实。

       IPO注册制渐行渐近是这段时间资本市场的主要话题，长达14个月的IPO停发在2013年底终于开闸，宣布发行体制将向注册制方向改革，却在批发行就遇上了高价发行并大比例出售老股的奥赛康。一时间舆论哗然，即将拉开的新股发行市场化改革大幕也因为这场闹剧匆匆叫停。

       监管与市场的角力是近些年来中国资本市场发展进程中的一个明显特征，改革的步伐越来越快，与全球市场同步的趋势也愈加明显，然而打破旧有的惯性并不容易，注册制不可能一步到位，中国资本市场的国际化必然呈现螺旋式上升的态势。

       另一方面，对IPO发行改革的呼声越来越高，也与互联网企业密集赴海外上市有关。京东、阿里巴巴分别都在2014年登上了美国资本市场的舞台，两家公司上市都引发了全民关注，一家是因为八卦炒作，另一家则是因为在上市地选择上的反复，以及上市后引发的中国梦的讨论。

       相比为逐步推进注册制缓慢放行的IPO市场，并购市场才是风生水起，继2013年的所谓“并购元年”之后，并购仍然是2014年A股的主旋律。然而无论从并购的动机或是并购的游戏规则来看，中国市场上的并购还是自成一派的玩法。我们很难依据西方发达国家的并购理论体系梳理出清晰的中国企业并购战略和趋势。很多并购交易的发生，呈现出奇特的“跨界”思路，炒作市值成了许多上市公司做并购的主要动因甚至是动因。

       此外，我们遵循的并购市场规则与全球并购的市场规则不接轨，成熟市场上的估值话语体系，大部分中国企业和中国投行人并不熟悉，导致我们在海外并购的过程中要花大量的时间和精力去学习如何与对方在同一语境里对话。

       在并购的过程中，估值是最枯燥也最有趣的部分，换句话说，既是技术也是艺术。联想从谷歌手中买摩托罗拉是不是亏了？马云和王健林两位大佬购买球队哪个更划算？这些都是涉及到估值定价的经典故事。令人遗憾的是，目前中国的投行在并购交易的估值方面发挥的作用太少。

       实际上近一年来，中国的投行从业人员早已危机感深重。随着资本市场改革步伐加快，传统的迎合监管要求的中国投行工作思路已无法为客户带来价值提升，更不能在交易中发挥应有的作用。中国投行如何转型的话题在媒体上也反复讨论，但实际上明确的路径并不存在，只有各自尝试和突围。

       以上都是本书中纪实的部分——IPO和并购交易是本书评论文章的两大主题，附加以对投行转型的思考、投行人生活的记录以及职场随笔。

       此外，身处投行圈子，所见所闻各种资本市场的故事，就会发现阳光底下并无新鲜事。那些以小说之名出现的文字，无非是一个又一个相似故事的叠加和演绎，如此构成了本书中虚构的部分。

       最后，说说专注。这是一个浮躁的年代。人们每天盯着手机，不断接收大量碎片化的信息，很多时候丧失了专注力。通过写作进行思路的整理和归纳，是培养专注的过程。有段时间，我除了写作几乎没有别的业余爱好，和朋友吃饭时还惦记着晚上回去写文章，完全沉浸在写作的世界里。一年时间过去了，我发现自己已经写了十万字的专栏文章。只要你能坚持专注做一件事，哪怕只是一年，收获也会非常惊人。

       我也逐渐发现，在各个领域里做的出色的人，无一不是专注做事，坚持专注做事。本书最后一篇文章是采访华兴资本的创始人包凡，当天他讲了许多智慧的话，让人敬佩。总结下来，他成功原的因少不了在其所从事的融资顾问领域的长期专注。

       专注是最可怕的力量，与各位读者共勉。

做 局

       小汪爱赌，但其实心态平和。那年清明节他跟朋友去平遥古城散心，那里有个城门楼子上挂了块有意思的匾，他特意在那匾下面拍了张照片，后来把那照片还挂在办公室的房间里。匾上写着“常平仓”。

       做投资的都知道，止损是很重要的概念，当然止盈也是，说白了就是及时平仓。小汪心里也有这概念，他自己平时也炒炒股票，投资心态还算不错。本世纪初他就爱去澳门赌博，那时还进不了VIP室，他输到五万块就走人，赢到五万块也走人，图个开心，反正人生没什么压力。

       小汪是典型的富二代，他家老汪是开公司做服装生意的，后来还上了市，小汪未来的职业就是接替老爸管理家族企业，老汪没卸任之前小汪的日子都过得无忧无虑。富二代的优点之一就是心态好，见过大世面，遇事不慌，也不会为一点事就急眼。

       老汪身体一直不大好，上市以后管理的资金多了、项目多了，总觉得有些力不从心，于是他开始培养小汪接管自己的生意，一上来就把小汪指定为公司总经理，自己则继续担任董事长。

       接管一家企业并不是坐在办公室里签签字那么简单，小汪之前的日子过得太随意，没在企业里研究过生产销售，也不懂什么存货管理、现金流管理，一上任就手忙脚乱。老汪是个急脾气，想着速成，于是动不动就把小汪臭骂一顿，有时候当着公司十好几号人的面，搞得小汪很下不来台。

       小汪被老子训多了心情变得很差，于是他谎称到广东调研采购，借机去澳门赌博散心。有时候他在赌场上还会接到公司采购经理的电话，或者是公司董事会秘书有上市公司信息披露相关的事找他，接到这样的电话他总是没好气，有时候莫名地就火大起来。

       有天他手气不错，越赌越大，一下子赢了十几万。之后兴致勃勃地打算去换钱时，旁边一个先生笑咪咪地说：你运气这么好，我带你去里面VIP室换钱。小汪就是这么认识了罗诚。

       之后两个人在赌场旁边的酒吧喝了一杯，聊了会天，原来罗诚也是做实业的，经营着一家软件公司。罗诚问小汪做什么的，小汪说：我是西源服饰的总经理。罗诚笑了：“你这么年轻就总经理了？不像啊。”这话又说中了小汪的痛处，想起他爹经常当着众人说：“你这样子怎么当总经理啊……”罗诚又说：“总经理出手太小了，才十几万的输赢，怎么不去VIP室啊，带现金来赌太小儿科了。”

       之后一段时间，罗诚又陆续介绍了几个朋友给小汪认识，都是做实业的老板，也都是经常出入VIP室的客户。小汪觉得没有面子，于是在罗诚的帮助下找到赌场的相关人员，做了一个VIP室客户的评估。西源服饰是上市公司，信息资料都是公开的，小汪又是总经理，当然还有罗诚这样的赌场老客户帮忙，所以过了没多久，小汪就拿到了赌场提供的信用额度，可以不用带现金就来赌博了。

       直到进了VIP室，小汪才明白，那些香港电影里带着成箱的钱去赌场的故事都是瞎编的，尤其是对大陆客户来说，更是根本就不可能把那么多钱带出海关。真正的大户，都是与赌场签署一份文件，然后由赌场提供授信进行赌博。

       不过在VIP室下注那就是不一样的气氛。这里的赌客都是做大生意的老板，或者是颇有来头的权贵，下注就是上千万，小汪觉得一阵头皮发麻。当然可以不跟，但是同桌的人会笑：“年轻人啊，就是胆子小，没经历过风浪，哈哈……”这时小汪脑海里就会浮现出老汪在公司办公室里责怪的眼神。所以还是硬着头皮跟着押，小汪想争一口气。最后，赌博变成了赌气。

       靠赌场给的授信额度赌博，有点像在商店刷信用卡买东西，花钱的时候没有意识，月底一看账单才觉得头大。小汪时输时赢，过了三个月一看，他吓了一跳，输了将近五千万。“账面浮亏，不要紧，还可以赢回来。反正又不要你现在结账。”罗诚这样告诉他，“我自己有时候都欠几千万上亿。”为了找机会把钱赢回来，小汪不得已还得经常出入赌场。公司的事他有时候就漫不经心，当然，也就惹得老汪经常给他脸色看。越是心情不好就越不能在赌场上正常发挥，小汪又输了不少。

       终于有一天，他觉得手气来了，一个山西的老板下注下得很大，可惜运气不好，一直输给他钱。小汪觉得今晚有机会把几千万赢回来，于是胆子越来越大，最后赌两把大的就收手！小汪心里想，他已经厌倦了VIP室的这种日子。

       “跟不跟？”“跟！”小汪又输了。

       看了看时间，已经凌晨两点了。小汪想回酒店休息，这一次他被赌场的人员叫住了。“汪先生，你的授信额度已经用完了。”

       接下来的故事像做梦一样。好像是余华的《活着》在现实生活中的翻版上演——小汪欠了5个亿的赌资，无法偿还。赌场凭着小汪当初进VIP室时签的文件，找西源服饰要钱，得知了真相的老汪被小汪气得半死，当天就住进了医院。服装行业本来就不景气，西源服饰也拿不出这么多钱，被赌场作为债权人讨债讨到头上来，那简直是奇耻大辱，脸面要紧。

       小汪走投无路之时，想到了罗诚。还是罗诚救了他。过了些天，西源服饰停牌，过了几天，公司公告称，大股东汪氏家族控股公司已经把所持有的公司股份以4.5亿元的价格卖给了罗诚。谁能想到，父辈苦心经营了几十年的事业，居然就被小汪在赌场上掏空了。

       罗诚掌控了西源服饰后不到一个月，就迅速宣布公司要进行重大资产重组，公司计划以20个亿的价格收购罗诚拥有的软件公司100%的股权。罗诚作为软件公司大股东，在这个交易中能得到十几个亿！一时间媒体上引发了一场轩然大波。

       一个谣言不经意地在坊间流传开来：罗诚做局在赌场设局，骗小汪输掉了一间公司，小汪把公司贱卖了4个亿。罗诚介入公司后马上利用资产重组的机会，给自己赚到十几个亿。

       一时间老汪、小汪、罗诚都处在了舆论的漩涡中。本来想通过协议转让公司股权保住脸面，没想到成了尽人皆知的笑话。一切已成定局，小汪还是想去找罗诚问个说法，于是他们在小汪原来的总经理办公室又见了一次面。

       股权转让和公司交接的过程那么仓促，办公室还是原来的样子，小汪当年在平遥古城“常平仓”的牌匾下拍的照片也还挂在老地方。“那天赌桌上的山西老板也是你朋友对不对？”小汪声音有些发抖。

       罗诚没有正面回答，他只是意味深长地说了句：“年轻人，其实A股也是个赌场，不适合你。”