《董事会与公司治理》一书的结构与章节安排
《董事会与公司治理》一书的内容定位为：从法律规则到最佳实践，全面探讨现代公司董事会的构建与有效运作问题。
授权董事会之前，要先建立基本的约束机制，这就是第2章的内容，董事会的法理基础，主要是回答为什么公司制企业必须要由董事会管理，和董事掌握管理大权需要承担的基本法律职责是什么。
从第3章开始，我们就进入董事会管理领域。在清楚认识了现代公司董事会的类型与结构（第3章）之后，我们先探讨战略性董事会的构建及其职责发挥问题（第4章），这是董事会的首要职责；再探讨中国公司治理结构建设中最难处理的一个问题，就是董事会、董事长与首席执行官的关系问题（第5章）。不解决“关键人”和“一把手”的问题，中国公司的董事会是不可能真正到位的。
在解决了董事会整体角色问题之后，我们进入董事会运作中的一些具体领域。首先是董事会委员会的一些基本问题和执行委员会、提名与治理委员会等董事会重要委员会的构建与运作（第6章），然后是两个任务最繁重的董事会委员会的构建与职责发挥问题（第7章审计委员会与公司风险管理和第8章薪酬委员会与董事高官激励）。第9章我们探讨董事会的会议与绩效评估，这是保证董事会实际运作效果的两个关键问题。
从第10章开始，我们视线放开。先探讨一下不同类型企业的董事会与公司治理问题，这是本书中篇幅最长的一章（第10章）。我们认为，公司治理要真正有效，需要将那些一般规则与企业的具体情况相结合。接下来的第11章和第12章，我们探讨的是公司治理系统中的两个重要角色----员工和股东。限于篇幅和本书的角度，我们并没有全面展开，而是只探讨了如何用股权激励手段把员工变成股东（第11章），和股权分散后公司治理中最重要的股东----机构投资者（第12章）。由于中国机构投资者还没有发展到成为最重要股东群体的阶段，我们重点探讨了发达国家的机构投资者是如何参与公司治理的。
现代公司制起源于西方发达国家，也是他们之所以成为发达国家的一个重要因素。日本是唯一一个成为最发达国家的非西方国家，又是一个深受中国传统文化影响的国家，这使日本的公司治理经验格外值得我们重视。第13章我们就专门探讨在日本的现代化过程中，其公司治理系统是如何演变的，其最新的公司治理改革动向又是什么。
第14和第15章，我们把目光完全聚焦在中国现实的公司问题上。第14章主要探讨如何改进中国上市公司治理的问题，包括我们当前公司治理认识上的一些流行谬误，独立董事制度的错位等等。第15章中，我们对公司治理的概念进行了扩展，审视一些重要的公司管理行为中的治理之道。这一章的主体内容是根据中国企业中这几年来发生的具体案例事件，阐述相应的公司治理策略问题。
改善公司治理是一个系统工程，需要引入和创造一系列的公司治理机制，董事会是其中最重要的一个环节。组建一个良好的董事会，确保董事会及其各个委员会的运作质量，是现代公司取得可持续性成功之关键。改进公司治理，创生伟大公司，是中国要真正崛起面临的一个关键挑战！
本文摘自仲继银新著《董事会与公司治理》，中国发展出版社2009年2月出版。
[此贴子已经被angelboy于2009-3-30 10:49:47编辑过]
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