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2009-06-15


  一个谜底刚刚揭开,不料,却有更多谜题又产生。上周五,深发展和中国平安(601318)发布公告,让"平安收购深发展"的市场传言成真,昨日下午1:00和2:30,尽管双方先后围绕"股权交易"举行情况说明会,但关于收购背后的迷雾依然重重--平安究竟会认购3.7亿股还是5.85亿股?新桥会选择现金卖股还是换股?未来平安银行和深发展如何并存?今天,双方正式复牌,复牌后双方真能大幅飙涨带动大盘继续上涨?这些谜题,依然需要时间来一一揭底。
  1
  认购3.7亿股
  还是5.85亿股
  据公告,平安人寿此次参与深发展定向增发设定一个数量区间,即认购新股最少不低于3.7亿股,最高不超过5.85亿股。
  在认购新股协议中,一个不被人注意的细节是,平安人寿认购新股的前提条件是--平安集团和新桥的股份转让协议必须全面生效且不可撤销,也就是说,平安需要先保证能拿到新桥所持全部深发展股份后才参与增发。
  既然平安要保证拿到新桥手中5.2亿股的深发展股份,而其目前已持有1.45亿股,如按最高上限5.85亿股来认股,其将持有12.5亿股深发展,持股比例占深发展增发后的36.9亿总股本的33.87%,这将触发强制性的要约收购义务。
  那么,投资者不免心中产生疑问--平安究竟会认购深发展3.7亿股还是5.85亿股?
  昨日,平安集团总经理张子欣表示,由于此次股权交易分两步走,因此,最终认购深发展的股份数量,取决于和新桥的股权交割时间,平安肯定会按协议中提出的持股不超过30%的约定来执行。
  根据张子欣的解释,平安和新桥股权转让的交割时间,是成为平安认购深发展新股的一个最关键因素,那么,平安认购深发展新股将会有三种可能:
  第一种可能是,"平安和新桥的股权交割"在深发展定向增发启动前完成,那么,平安有新桥的5.2亿股深发展在手,只需要认购深发展3.7亿股,其持有的股份便达到10.35亿股,持股比例为深发展增发后总股本34.75亿股的29.78%。
  第二种可能是,"平安和新桥的股权交割"未在深发展的定向增发启动前完成,那么,平安将按上限5.85亿股来认股,这样平安持有7.3亿股,超越新桥成为深发展第一大股东,可及时向深发展董事会派遣董事,而待和新桥股权交割之时,平安由于持股比例将超过30%,平安可能需提前在二级市场减持一部分股份。
  第三种可能是,平安向监管部门申请豁免,即对其持股不做30%的限制。"目前,我们根本就不清楚有没有这种可能。"张子欣昨日称。
  据了解,深发展向平安定向增发股票,需要通过两周后深发展股东大会的批准,而平安与新桥的股权转让交易,也将取决于今年8月份平安股东大会的批准。
  2
  新桥是拿现金
  还是换股
  根据公告,平安集团与新桥的股权转让,在2010年12月底前完成支付,而新桥所持深发展股份全部解禁,也需要等到2010年12月,这使得很多投资者在猜测,平安和新桥的股份转让是否分批进行,还是到2010年年底一次性进行呢?
  "新桥持有的股份虽是分批解禁,但那只是针对二级市场的限制,私底下的协议股份转让并不受限制。"深发展董事长法兰克·纽曼昨日称。而张子欣昨日也表示,新桥所持的部分未解禁股份,目前只是在二级市场上限售,通过协议转让的方式不受影响,因此,这些解禁股并不影响此次交易一次性完成。
  如此说来,新桥退出深发展将比市场预期的早,至于其股份转让后的支付问题,则留到2010年12月30日之前来解决。那么,新桥是选择现金出售股份,还是通过换平安H股的方式来进行呢?
  "在此次和平安的股权转让中,新桥处于最有利的位置,因为平安已将其股权收购价锁定在22元,也就是说,新桥已提前锁定未来市场暴跌导致深发展股价大跌的风险,如果未来1年多的时间内,市场大跌,新桥肯定会选择以现金支付。"一家券商的银行分析师称。
  他认为,平安公布的方案还需要双方股东大会的审议以及监管层的审批,需要一些时间。或许真正完成这一系列动作,需等到明年年初才能确定,而资本市场今年下半年看涨,如平安H股股价继续上涨至60港元以上,那么新桥肯定会选择换平安H股,从平安股价上涨中获得更高收益。
  这个选择权已完全交到新桥手中。
  3
  怎么处理
  同业竞争问题
  从本次股权交易价来看,一方面,平安人寿开出的认购深发展股份的价格,并没按惯例的20日均价的90%执行,而是直接以18.26元的20日均价执行,另一方面,平安从新桥手中收购股份的价格为22元,比市场价溢价10%。种种迹象显示,平安集团此次对控股深发展非常急迫。
  分析人士称,由于平安集团已控股平安银行约90%的股份,此次控股深发展,根据监管规定,平安旗下两家银行由于涉及同业竞争问题,整合势在必行,市场也一度猜测平安银行将被注入到深发展。
  那么,未来是深发展整合到平安银行中,还是平安银行被深发展整合?
  昨日,无论是中国平安还是深发展均没有明确答复。
  平安银行行长理查德·杰克逊表示,虽然平安银行并入深发展是最好的选择,但现在还为时尚早。"平安参与深发展的经营主要还是通过向深发展董事会的董事席位来进行,不管将来两家银行合并与否,我们会充分考虑监管部门的意见,同时我们也会考虑到保护深发展以及平安银行小股东的利益,肯定会解决同业竞争的问题的。"
  法兰克·纽曼称,根据协议,一旦平安持股达到深发展30%左右的时候,深发展的董事数量将从目前的15位增加到18位,平安将占有5个,另外还可增加1名独立董事。"目前,我们没有确切的计划谈到要怎么处理同业竞争问题,也没有确切的时间表,这还需要我们将来跟有关监管机构进行讨论。"他表示,在现有监管条例下,中国平安和深发展必须以两个独立的公司进行运行,但双方可以以一种协议的方式促成各种形式的合作。
  4
  复牌后会带动
  大盘上攻吗
  上周,沪深股市冲高回落,但处于停牌期的中国平安和深发展却被市场"复牌后大涨"的预期所包围,有资金开始借道封基或ETF基金进行套利投机,有分析称,因两只股票市值分别居沪深两市总市值前10位,复牌后或带动大盘冲击3000点。
  今天,两只股票正式复牌,是否真的会如期上涨、上涨又能涨多少呢?
  分析人士称,由于在中国平安的战略规划中,银行业是其最薄弱的一块,此次成功收购深发展的控股权后,一旦将其银行资源整合好,这对实行综合金融战略的中国平安将是一个新的利润增长点。对深发展来说,完成定向增发后,深发展的资本充足率将会大幅提高,这对深发展快速拓展零售网点及扩大风险资产业务有较大促进。
  据深发展测算,本次增发预计将大幅提高该行核心资本率和资本充足率,如以2009年3月末的余额为基础,核心资本充足率和资本充足将分别提高2.2%至3.5%之间,核心资本充足率预计提高至7.4%至8.8%,资本充足率预计提高至10.7%至12.1%,以该行第一季度末每股净资产为5.50元为计算基础,发行后每股净资产估计将提升至6.85元至7.53元,增幅为上季度末每股净资产的24%至37%。
  不过,分析人士普遍认为此次收购更利好深发展--此次收购对平安的价值更应从中长线的投资思路来考量,短线看中国平安也许会涨,但应该幅度不会有深发展大。
  国泰君安分析师伍永刚认为,深发展复牌后最少有一个涨停板,平安也会出现上涨。海通证券(600837)银行业分析师佘闵华则认为,从目前估值情况和市场情绪看,深发展复牌后出现1~2个涨停板有可能,但要有超过3个以上很难。
  不过,也有私募基金人士提醒,目前市场已有估值泡沫,投资者应谨慎参与,避免追高被套。
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