放贷放成股东，银行，你愿意吗？

2016-10-11 Bank资管 Bank资管
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放贷放成股东，不知道以后银行会如何考核这个放贷的客户经理？

首先，债转股这种处置方式有降低不良率、避免大幅折价转让等优点，但缺点是资本消耗极大，银行会根据自己的财务、监管指标斟酌使用，也不是想用就能用的。　

其次，作为不良资产处置的一种手段——债券股， 如果游戏玩儿得好，银行算是把不良变成了“黄金”。

风险在于，怎样的企业具备这样做的条件？如果投资失败如何收场？如果一家企业值得投资，那么是否也意味着值得放贷呢？

如果玩儿得不好，就会把银行也拉下水。

放贷放成股东，实在是不得已的事情。

最后银行将何以收场，现实会慢慢来告诉我们。

（文后附点评）

原标题：“债转股”指导意见细节：不允许银行直接债转股 政府不兜底
来源：华尔街见闻 祁月

10月10日，国务院发布《关于市场化银行债权转股权的指导意见》。这意味着，中国新一轮债转股大幕将正式拉开，其与上世纪末、本世纪初的债转股具有明显的不同。

在上述指导意见中，对于债转股的主要内容包括以下几点：

1、银行不得直接将债权转为股权。银行将债权转为股权，应通过向实施机构转让债权、由实施机构将债权转为对象企业股权的方式实现。

2、政府不承担损失的兜底责任。

3、禁止将“僵尸企业”列为债转股对象。

4、银行、企业和实施机构自主协商确定债权转让、转股价格和条件。

5、允许参考股票二级市场交易价格确定国有上市公司转股价格，允许参考竞争性市场报价或其他公允价格确定国有非上市公司转股价格。

［1］本次市场化债转股与上一轮政策性债转股完全不同

10日（星期一）下午3时，发改委、财政部、央行等部分官员在国务院新闻办新闻发布厅举行新闻发布会。

国家发改委副主任连维良表示，与上一轮政策性债转股完全不同，市场化法治化是本次债转股的突出特征。本次债转股，转股对象企业市场化选择，转股资产市场化定价，资金市场化筹集，股权市场化管理和退出，并要依法依规规范有序开展。

出席同一发布会的银监会副主席王兆星表示，上世纪90年代银行不良率高达20%以上，资本充足率为负，处于技术性破产的境地，为了维护银行体系，提高银行竞争力，确实采取了一些政策性的不良剥离措施。但今天的银行业不可同日而语，不良率只有1.75%左右，资本充足率达到13%以上，拨备覆盖率也达到260%以上，所以是安全的，没有必要通过债转股处理不良，化解风险。此轮市场化债转股既包括不良资产，也包括一部分正常贷款，其目的主要是为降低企业杠杆及其财务成本。

［2］官方表态：债转股不是“免费午餐”

连维良表示，严禁“僵尸企业”、失信企业和助长产能过剩的企业实施债转股。同时，要想避免债转股成为“免费午餐”，很重要的一点是“不免责”。具体指，整个债转股过程中，要贯彻股权先于债权吸收损失的原则。就是说，如果债转股过程中，确认有资产损失，这个代价必须由原股东先担责。所以，有了政府的不兜底、不强制和对原股东的不免责，就可以避免债转股会不会成为某些债务人的“免费午餐”的问题。

［3］政府不干预市场化债转股具体事务

连维良表示，政府不干预市场化债转股的具体事务，不搞“拉郎配”。文件明确了政府在市场化债转股中的职责定位，就是制定规则，完善政策，依法监督，维护公平竞争的市场秩序，保持社会稳定，做好职工合法权益保护等社会保障兜底工作，确保债转股在市场化、法治化轨道上平稳有序推进。同时，文件也对政府行为划出了红线，即各级政府及所属部门不干预债转股市场主体具体事务，不得确定具体转股企业，不得强行要求银行开展债转股，不得指定转股债权，不得干预债转股定价和条件设定，不得妨碍转股股东行使股东权利，不得干预债转股企业日常经营。

［4］本次债转股参与主体较上一次更宽泛

与上世纪末、本世纪初的债转股不同的是，对于市场化债转股的参与主体，指导意见给出了更为宽泛的范围，明确包括四大资产管理公司、保险公司以及国有资本投资运营公司等均可参与市场化债转股，并鼓励社会资本积极参与。同时还支持银行所属机构，或允许申请设立新机构来开展市场化债转股。

［5］债转股实施机构可交叉债转股 可与私募合作

指导意见还鼓励银行向非本行所属的实施机构转让债权实施转股，支持不同银行通过所属实施机构交叉实施市场化债转股。此外，意见还支持各类实施机构之间开展合作，并允许实施机构与私募开展合作。

［6］债转股对象企业“四个禁止，三个鼓励”

对于债转股的对象企业，《指导意见》特别明确了“四个禁止，三个鼓励”：

禁止扭亏无望、已失去生存发展前景的“僵尸企业”；有恶意逃废债行为的企业；债权债务关系复杂且不明晰的企业；有可能助长过剩产能扩张和增加库存的企业。

鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展市场化债转股，包括：因行业周期性波动导致困难但仍有望逆转的企业；因高负债而财务负担过重的成长型企业，特别是战略性新兴产业领域的成长型企业；高负债居于产能过剩行业前列的关键性企业以及关系国家安全的战略性企业。

对此，银监会副主席王兆星在发布会上表示，按照市场化方式，对这类僵尸企业进行处理，可能会出现有些企业破产、倒闭的情况，银行可能会承担一定损失。债务重组在世界上也是比较常用的方式之一，可能成功，也可能失败，这是市场决定资源配置可能会出现的结果，我们鼓励企业争取成功，但对可能发生的损失也要做好充分的准备和应对措施。

8月初，银监会表示，支持对钢铁煤炭企业开展市场化债转股。9月中旬，银监会主席尚福林表示，支持金融资产管理公司、地方资产管理公司对钢铁煤炭等领域骨干企业开展市场化债转股。9月28日，中钢国际发布公告称，母公司中钢集团债转股方案获得批准。

［7］债转股资金来源多样化

关于债转股的资金来源，指导意见允许实施机构向社会投资者募集，包括各种受托管理的资金。同时，意见还支持实施机构发行专项债转股的金融债和企业债，以此筹集资金。

［8］债转股要强化约束机制

同时，指导意见还提出，要对债转股企业进行财务杠杆约束，应在债转股协议中对资产负债率作出明确约定。         

点评1——
【招商-银行】债转股点评报告：方案打消债转股最大疑虑，利好银行和AMC
来源：招商证券 银行组：马鲲鹏、许荣聪、邹恒超、何悦

国务院、人民银行、财政部等多部门打出“组合拳”，债转股的政策力度超预期。今年以来债转股的呼声渐起，但市场对债转股究竟是“救命的良药”还是“催命的毒药”争论不一。导致该争议的主要的两个原因在于：1）如果对“僵尸企业”进行债转股可能造成更大的损失并挤占社会资源；2）债转股后持有股权对银行的资本金消耗较大。今天发布的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》将打消上述疑虑。一方面，给出明确的负面清单并措辞严厉的禁止僵尸企业债转股以及地方政府的行政干预，这有效打消了此前市场关于对债转股企业标准过低的担忧。另一方面，明确银行不得直接进行债转股，而应该将债权转让给第三方之后再在承接机构层面实施债转股。对银行而言形同资产出售或转让，这便解决了银行直接转让股权后带来的资本金消耗问题。政策一个较大的超预期点在于，人民银行明确表态将为债转股的推行营造松紧适度的货币环境，财政部也指出将制定配套政策营造良好的外部环境。我们认为债转股的大规模实施必然需要更多的社会资金参与，定向宽松的货币政策支持有利于债转股的推行。财政部研究制定了一系列在涉及到降杠杆、债转股的相关财税的配套政策和比较全面的税收优惠政策，债转股过程中涉及到交易的各个环节都将有相应的税收政策支持，但政策细则还有待进一步明确。

本轮债转股与99年的债转股相同之处在于都是银行先行转让债权，再在承接方层面转股。最大的区别是：1）承接方的资金来源不同。99年的行政性债转股，AMC收购不良资产的资金来源是向国有商业银行发行债券及向央行贷款，财政部作为担保，而本轮将更多的引用市场化的资金。2）本轮债转股将更多以市场化方式进行，是否进行债转股、转股资产类别、转股定价等方面都由银行自主决定。上一轮大规模的债转股和我们当前即将到来的新一轮“债转股”在经济环境、资本市场发展状况、银行业所面临的约束和问题程度三个维度上存在着较大差异。因而决定了本轮债转股在具体的实施中也将比第一轮行政性的债转股更加的市场化。

债转股的市场空间有多大？——预计债转股短期内将以个案和试点为主，中长期内逐渐演变为常态化的资产处置方式之一，总规模将达到万亿级。债转股的推进需要各部委出台详细的配套措施和实施细则，银行也需要在实践中摸索出相对成熟的模式和经验。因此，短期内债转股以个案和试点为主，但考虑债转股的资产类别并不局限于不良资产，正常、关注类贷款皆可转股，我们判断未来市场空间巨大。本次国务院联合各部委大动作的出台去杠杆政策，债转股作为去杠杆的重要方式之一，为保证去杠杆的达到预期效果预计推行的规模不会小。

什么样的企业可以进行债转股？——明确正面清单和负面清单，前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展市场化债转股，僵尸企业不能参与债转股。正面清单：文件具体明确了“三个鼓励”类企业，即1）因行业周期性波动导致困难但仍有望逆转的企业；2）因高负债而财务负担过重的成长型企业，特别是战略性新兴产业领域的成长型企业；3）高负债居于产能过剩行业前列的关键性企业以及关系国家安全的战略性企业。负面清单，明确四类企业禁止债转股。1）禁止失去生存发展前景、扭亏无望的“僵尸企业”债转股；2）禁止有恶意逃废债行为的严重失信企业债转股；3）禁止有可能导致过剩产能扩张和增加库存的企业债转股；4）禁止债权债务复杂且不明晰的企业债转股。

银行如何进行债转股？——银行不能直接将债权转为股权，但存在两种间接参与方式。1）银行将向第三方转让债权、由第三方将债权转为对象企业股权的方式实现。第三方可以是金融资产管理公司、保险资产管理机构、国有资本投资运营公司等多种类型。 AMC公司在不良资产债转股方面深耕多年，具备先天优势，预计债转股实施机构主要是AMC公司。2）利用现有符合条件的所属机构，或允许申请设立符合规定的新机构开展市场化债转股。新规鼓励不同银行通过所属机构交叉实施债转股，但无论是交叉持有他行还是持有本行债转股后的股权，我们判断银行所属机构的资金来源须为面向市场募集的“类资管”资金，而不能是银行表内自营资金，否则无法实现转股后的股权资产出表。

债转股增值退出的核心在于对资产进行改良。如超日太阳案例，就是与产业资本合作，随后进行资产注入的一个经典之作。1）协鑫联合长城资产共同认购超日太阳的定向增发股份，以极低的价格获得了超日太阳的控股权；2）以较低的代价一次性解决债务问题，对于20万以上的所有债权人，偿债比例只有20%；3）引入有产业背景的重组方和财务投资者帮助其恢复经营，以此保证2014年底ST超日净资产为正、利润为正，满足2015年恢复上市的基本要求；4）向上市公司注入优质资产。

债转股直接利好AMC，对银行而言打消了围绕债转股的两个最大的担忧并略有超预期之处，整体偏利好。1）AMC：不良资产管理行业未来将持续放量，具体转股企业以市场化方式选择，对AMC公司意味着价不会受到干扰。行业参与者尤其是优秀的服务商将受益明显，推荐A股AMC纯正稀缺标的海德股份以及参股AMC概念股陕国投。2）银行：债转股促进银行加快不良风险的暴露和处置力度，有利于在今年不良生产边际放缓的基础上进一步改善市场对银行资产质量的预期，并提升银行估值。虽然短期看债转股需要银行当期确认损失并补提拨备，这可能会影响当期利润，但利润并不是当前决定银行估值的核心因素，风险预期才是影响估值的关键。此外，债转股也为银行增加不良资产的回收率提供可能。除了我们不能覆盖的标的之外，我们重点推荐宁波银行（高成长、高盈利，资产质量压力最小是目前A股银行最佳基本面银行。盘子小、弹性大，抛压风险出清）、华夏银行（估值水平处于低位、市场关注度相对较低。预计主要股东德意志银行持股转移至中国人保之后，公司的治理水平将有所改善，预期差较大），重申重点推荐光大银行、平安银行、兴业银行。并再次提醒投资者注意把握全行业资产质量预期改善逻辑下建设银行的投资价值，以及民生银行受资金面因素驱动的投资价值。

点评2——
【国君银行】先售后转，重推企改 ——债转股《指导意见》点评
来源：国泰君安研究所银行组 邱冠华、王剑、赵欣茹、张宇

「事件：国务院发布银行债转股指导意见」

今日，国务院发布了《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，市场关注已久的银行债转股方案基本成型。《指导意见》包括重要意义、总体要求、实施方式、营造良好环境四大部分，对银行债转股的实施提出了较为全面的要求。《指导意见》明确了市场化原则，交易细节由双方自由议定，并且严格规范政府行为，不得干预具体事务，若有效落实，则可规避债转股被滥用。政策意图，是借债转股之机，推进企业改革与市场建设。

「实施方式确定为银行“先售后转”，实现风险隔离」

《指导意见》将实施方式确定为“先售后转”，即银行不直接转股，而是先将债权转让给实施机构，再由实施机构转股并持股经营。这也是近期部分案例所采用的方式，可避免银行自持股份所带来的风险集聚、资本消耗过大等问题，并且均在现有法律和监管体系下完成，不用修改法律法规。对于银行来说，这样可实现风险隔离，但其缺点是若转让给外部实施机构时，折扣可能较大，银行会确认较大的损失，账面上与将不良资产转让给AMC类似，且不能分享后续的转股后的收益。但如果转让给银行自己旗下的子公司，则能避免上述问题，因此会提升银行的积极性，预计会成为银行债转股的主流模式。

「债转股的关键，是强势推进企业重组，改善经营，提升价值」

我们在此前的债转股系列报告中，强调了债转股不是简单的被动持股，而是施行“积极股东主义”。实施机构以较低价格买入企业债权，然后转股（也可同时向企业增资），并通过主动推进企业整改，以改革来释放价值，从而获得投资回报，这是一种类似“特殊机遇投资”的投资行为，对象是尚有前景的问题企业。实施机构可以是AMC、投资机构、产业整合者（标的企业同行或上下游的企业，借机整合产业资源）以及银行旗下的子公司。

「利好实施机构，对银行影响中性」

对于实施机构来说，可以有机会以较低价格介入问题企业的投资，并通过推动企业整改，获取回报。是新增业务机会，构成利好。当然，这种投资对行业整合、企业经营有很高要求，考验投资机构的专业能力。对银行而言，与不良打包转让类似，影响中性。维持银行业中性评级，提请关注有可能充当实施机构的AMC、投资机构等有关个股。

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