“宝万之争”剑拔弩张之际，宝能方面也通过各种渠道释放出万科管理层资管计划的信息。

　　2015年12月底，深交所问询函称，发现国信金鹏分级1号集合资产管理计划、国信金鹏分级2号集合资产管理计划（以下合称“金鹏计划”），与德赢1号专项资产管理计划、德赢2号专项资产管理计划（以下合称“德赢计划”）与万科或存在人事交叉关系。截至2015年12月15日，“金鹏计划”与“德赢计划”四个资管计划合计持有万科股票8.61亿股，占万科总股本比例为7.79%。

　　这四个资管计划此前并未充分披露，被外界戏称为王石“最后的底牌”。深交所在问询函中重点关注是否互为一致行动人。根据上市公司监管规定，如果“金鹏计划”与“德赢计划”一致行动人，就已超过“持股5%需披露”的节点，而万科对此未作公告披露。

　　万科在当时给深交所的回函中表示，“金鹏计划”和“德赢计划”的管理人各自自主行使投票表决权，这两个资管计划不存在一致行动人关系。

　　万科方面解释，“德赢计划”的劣后级资金来源于万科企业股资产管理中心的资产，实质为万科公益基金的投资平台。根据《万科企业股资产管理中心章程》的规定，该管理中心为独立企业法人，自主经营、自负盈亏。其宗旨是管理企业资产，通过合法投资、运营，使其不断保值升值，并将企业资产及收益最终全部用于公益事业，包括用于万科员工的困难救助。

　　这一管理中心的决策机构是理事会，理事会成员由万科公司员工代表大会选举产生。资产来源是万科股改时王石放弃的原始股，目前的法定代表人为万科前执行副总裁周卫军，在法律上是独立法人地位。

　　“万科的资管计划，钱的来源是说得清楚的，一个是当年的原始股，另一个是董事会批给管理层的奖金。这两个基金在万科内部一直都相当独立，郁亮从不过问企业股中心的事情，所以他自然的认为上市公司和它不是一致行动人。退一万步说，这两个基金也并没有因为合计持股超过5%不披露而获取了什么利益。”一位接近万科管理层的人士说。此外，万科称，上市公司未对相关资管计划出具保函。

　　同为权益类结构化资管产品，万科管理层的资管计划到期后也将面临清理。“金鹏计划”的优先级资金来源于工行理财，“德赢计划”的优先级资金来源于招行理财。前者成立时的杠杆约为1∶2.5；后者的配资杠杆约为1∶2。目前，相关资管计划均未到期。据财新记者核实，“金鹏计划”的期限是五年，到期日是2019年的5月和6月；“德赢计划”的期限是三年，到期日是2018年的8月和11月。

　　现在的悬念是在相关资管计划到期前，“宝能系”的资管计划等合规问题能否得到妥善处理。

痛点前海人寿

　　2018年1月，保监会有关官员联系了证监会有关部门，询问前海人寿所持的万科股份可否以协议交易方式转让。询问后发现，目前协议转让也和大宗交易一样，只能打九折。“太贵了，不好找接盘的。”有关人士连连说。

　　目前，“宝能系”持有的万科股份主要由三部分构成：除了钜盛华通过九个资管计划买入的11.4亿股（占比10.34%），还有前海人寿买入的7.36亿股（占比6.67%），以及钜盛华直接买入的9.26亿股（占比8.39%）。宝能集团为钜盛华控股股东；而钜盛华为前海人寿第一大股东，持股51%。从“宝能系”购买万科的资金流向图（见前表）可看到，“宝能系”的杠杆融资在前海人寿增资、钜盛华和持股万科之间，存在循环使用的现象。

　　前海人寿作为持牌寿险公司，其资金来源不应是银行理财资金杠杆融资，更不能和股东机构钜盛华之间循环出资，也不应出现股权代持。但这一切都已发生。

　　2012年2月，由宝能控股子公司钜盛华牵头设立前海人寿，最初注册资本10亿元，其后四年，注册资本增至85亿元；最后一次增资于2015年12月获批。数据表明，钜盛华用于收购前海人寿其他股东所持股权及增资的款项，很大一部分来自浙商银行安排的银行理财资金。

　　据财新记者了解，浙商银行曾向监管部门解释称：该行以理财资金出资的132.9亿元中，72.9亿元用于钜盛华收购前海人寿股权，60亿元用于直接增资前海人寿（实际增资使用40亿元），并未直接用于购买万科股权。

　　但这些理财资金在宝能体系内循环“清洗”后，以不同渠道通向同一个方向——抢筹万科。

　　在理财资金助力下，“宝能系”资本金迅速膨胀；同时前海人寿还与其他“宝能系”企业存在巨额关联交易，向关联公司输送利益。

　　此前经财新记者粗略统计，在2013年到2014的时间里，前海人寿披露的重大关联交易在15宗以上、涉及金额超过40亿元，均指向房地产项目。比如，前海人寿以4.29亿元购买无锡宝能所建设的金融大厦1-13层物业；前海人寿出资8.575亿元受让宝能控股持有的宝能世纪49%股权，宝能世纪核心资产为位于北京朝阳望京新兴产业区的北京宝能中心大厦项目。此前，宝能世纪为宝能集团下属公司100%持有。

　　前海人寿受质疑的另一点是股权结构：现有五名股东中，持股51%的钜盛华为宝能的控股子公司，其余四名股东也与“宝能系”有关联。根据保监会股权管理办法，控股股东比例应从51%下降到约30%。

　　据财新记者了解，保监会曾建议由一家国资机构接盘前海人寿49%的股权，以降低“宝能系”股比，但此方案在监管部门会签中未获通过。在接近万科的人士看来，这样的方案有利于让前海人寿的股权架构合法化，事实上可能纵容了宝能的违规行为。

　　前海人寿年报显示：除钜盛华外，其余四个股东——深圳市深粤控股股份有限公司（下称深粤控股）、深圳粤商物流有限公司（下称粤商物流）、凯信恒有限公司（下称凯信恒）、金丰通源有限公司，分别持股20%、19.8%、4.6%、4.6%。

　　查询股权变更记录可知，这四家公司都曾隶属“宝能系”旗下，分别于2010年底前后将股权转让给现股东，最终实际控制人分别对应四名自然人：孙玲玲、易爱玲、许志洪、周建。这四名自然人控制的前述四家公司，均通过现金增资前海人寿，累计金额分别达到17亿、17亿、4.9亿和4.9亿元，合计43.8亿元。

　　前海人寿公开信息显示，深粤控股实际控制人孙玲玲为1982年生人，现年36岁，曾于2008年-2011年先后任职于“宝能系”旗下三家公司。换言之，作为普通公司员工，孙玲玲“全资拥有”的深粤控股，在短短三年间支付17亿元现金增资前海人寿。

　　在投资前海人寿之外，深粤控投、粤商物流、凯信恒在其他数个投资项目中，也与钜盛华保持一致行动，这其中包括共同设立新疆前海联合财产保险股份有限公司、新疆前海联合基金管理有限公司、前海电子支付有限公司等。

　　前海人寿种种违规行为，在“宝万之争”中引起监管关注。2017年2月，保监会一纸罚书宣告罪状——前海人寿编制提供虚假资料，自称“股东增资资金性质为自有资金”与实际情况不符，且违规运用保险资金，超标投资股票。前海人寿时任董事长姚振华，当即被撤销任职资格，并被禁入保险业十年（相关报道详见本刊2016年第48期“管住野蛮人”）。

　　2017年4月，保监会部署专项整治行动，宣布着力解决保险行业虚假出资、资本不实等问题。2018年1月29日，保监会有关领导再次公开强调，某些保险公司存在资本不实和股东占款，实际控制人挪用占用保险资金，自我注资、循环使用、虚增资本的问题。

　　不过迄今为止，对于前海人寿、安邦集团等存在资本不实、自我注资、循环出资的行为，保监会并没有公布采取何种监管行动，纠正过去监管不力造成的后果。

深度介入的浙商银行

　　根据上述分析，“宝能系”最重要的资金来自浙商银行的双重配资。也正因此，刘姝威的第二封公开信瞄准了银监会，认为“浙商银行违反了《中华人民共和国商业银行法》和《银监会关于进一步规范商业银行个人理财业务投资管理有关问题的通知》”。

　　在宝能资金链中，浙商银行130亿元左右的理财资金是关键的资金来源。这130亿元背后是上百个银行账户，包括37家金融机构、40家公司，其中90余亿元来自同业金融机构配资，包括招商银行（34亿元）、杭州银行（20亿元）等。据财新记者了解，截至目前，这些资金都被“套在”万科，无法回笼。

　　有关财务文件清晰展示了“宝能系”筹集杠杆资金的全过程。有接近监管的人士总结称，“宝能表面上出资67亿元，实际可能只掏了不到20亿元，转了三圈，套出来浙商银行130亿元理财资金。”

　　2015年11月，即“宝能系”短暂登上万科第一大股东之位、又被华润集团迅速反超之后，宝能集团出资67亿元作为劣后级，以浙商银行配资132.9亿元作为优先级，二者联合设立规模200亿元的私募基金浙商宝能基金。

　　在浙商宝能基金中，“宝能系”拿出的自有资金最多只有20亿元，而非67亿元。按时间顺序看，浙商银行的132.9亿元理财资金配资，先后于2015年11月16日、18日、20日分三次打出，金额分别为38亿、40亿、54.9亿元；这些钱款均在到账日转出。

　　循序渐进，第一步，宝能集团从合肥地产项目等处，拿出自有资金20亿元作为劣后级，浙商银行以第一笔38亿元理财资金作为优先级，联合投向钜盛华。钜盛华将其中30亿元用于增资前海人寿，剩余20多亿元归集到宝能集团。第二步，宝能集团拿钜盛华转入的20多亿元作劣后级，浙商银行第二笔40亿元资金作优先级，供钜盛华用于收购前海人寿股权。第三步，宝能集团融资筹集28亿元作为劣后，浙商银行第三笔54.9亿元资金作优先，合计82.9亿元转给钜盛华，这其中凑成浙商宝能基金的67亿元劣后资金，以和浙商银行132.9亿元优先资金组成合伙基金。

　　这是“宝能系”数百亿资金运作的关键一环。宝能集团作为劣后出资67亿元，通过“华福证券3号资管计划”向浙商银行理财资金池配资132.9亿元，成立了浙商宝能基金。

　　这200亿元资金池中，除了70亿元作为资管计划的劣后资金再配资买入万科股份，其余则循环用于前海人寿的增资和充当前述200亿元配资的劣后资金。

　　浙商银行与“宝能系”的关联，并非仅仅资金合作，二者间存在股权关系。2016年3月，浙商银行在港上市，“宝能系”通过旗下两家公司——香港资本运作平台中国金洋（01282.HK）及深圳前海光大熙康产业基金企业（有限合伙）入股浙商银行，分别认购2.08亿股、2.50亿股，合计约占当时总股本的2.62%。

　　“宝能系”在资金运作上“如鱼得水”，某种程度上反映了过去几年金融领域的资管乱象，也暴露了分业监管的割裂与松弛问题。2017年以来，各个监管部门的监管行动日趋严厉。

　　在防风险、强监管的背景下，随着郭树清出任主席，银监会于2017年3月末启动轰轰烈烈的“三违反、三套利、四不当、十乱象”整治行动，重点压缩同业理财，整治影子银行，防范交叉金融产品风险。■

法无禁止即可行。后来的法也管不了以前的事
可怜的宝能系，到哪里说理去

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