奇迹六、母公司为纯控股型 两年业绩为“0”

    反馈意见：

    “一、规范性问题

    21、发行人的全资及控股境内子公司共31家，全资及控股境外子公司共29家，发行人不存在直接持有股份或者权益的参股企业。发行人是控股型公司，业务收入利润均来自于下属子公司。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书》第十四条，“发行人下属企业的资产规模、收入或利润对发行人有重大影响的，应参照本准则的规定披露该下属企业的相关信息。”请保荐机构和发行人律师结合《准则》第十四条相关规定，补充核查说明招股说明书是否符合准则相关披露要求。”

    投行老范分析：

    投行老范注意到，此次在A股上市的这家公司名为“富士康工业互联网股份有限公司”，其前身为成立于2015年3月的福匠科技（深圳）有限公司，2017年7月10日，才以整体变更的方式共同发起设立富士康工业互联网股份有限公司。

    而在2015、2016年两年，当时还叫福匠科技的富士康股份并没有做任何业务，也没有任何资产负债，是一家纯粹的空壳公司。

    从上图可以看出，母公司富士康股份的资产负债表、利润表和现金流量表，2015、2016年的数据全部为“0”，显示公司彼时并没有经营任何业务。

    招股书资料显示，2017 年 12 月 6日召开董事会及股东大会，审议通过了《富士康工业互联网股份有限公司重组方案》，在2017年12月31日，就完成了所有重组工作，堪称一个月重组奇迹，又是一次大开绿灯的创纪录行为。

    根据会计准则，同一控制下企业合并，视同本公司及重组业务在鸿海精密开始实施控制时即以目前的状态存在，重组业务自公司的财务报表最早呈列日由鸿海精密注入本公司并一直存续至今。

    简单来说，就是被富士康股份合并的这些企业，因为是其母公司控制的企业，因此视同从一开始就并入了富士康股份。

    因此，尽管富士康股份2015年、2016年没有业绩，但这些被并购的企业有业绩，在合并报表中，就可以把子公司的业绩纳入，因而有了数据。

    从公开资料看到，2015年纳入富士康股份的合并公司有16家，2016年合并纳入合并范围的有7家，2017年纳入合并范围的有16家。

    实际上，纯粹控股型公司上市，A股并没有障碍。

    根据以往保代培训内容显示，对于纯粹控股型公司上市，证监会主要关注两点点，一个就是母公司的投资收益能否得到实现，而关键点就在发行人子公司的分红政策是否稳定、透明、可控。

二个就是子公司的财务状况。

    因此，需要详细披露子公司分红政策，同时要详细披露子公司的资产、经营情况，以此来说明母公司投资收益的稳定可靠性。

     这一点，在反馈意见中就单独提了出来：

     “一、规范性问题

    33、发行人是一家控股型公司，主要通过众多下属子公司实施运营，且业务范围覆盖境内外多个国家或地区、地域较为分散，利润主要来源于对下属子公司的投资所得，母公司的投资收益主要来源于下属子公司分配股利。请说明确保子公司及时向母公司进行利润分配的相关制度是否健全与完整，并得以有效执行；重要子公司章程中是否已明确分红各期分红原则、比例，该等制度安排是否能够保证发行人分红政策切实实施。如重要子公司章程未做相关规定，请说明明确的完善方案、时间表。相关国家或地区、地域有无制约股利分配汇出其境外的限制与规定；对可能存在的汇出限制风险，有何举措予以化解。”

    奇迹七、内部重组会计计量有瑕疵

    由于富士康股份本身是一个纯控股公司，其合并报表的数据基本上是由控股子公司提供，尤其是2015和2016年，更是如此。

    因此，监管层此次也把重点放到了富士康股份的内部重组的问题上。

    关于内部重组的规范性问题，共提出了三个主要问题。

    反馈意见：

    “一、规范性问题

    36、发行人于2017年对相关境外股权和资产进行重组时，所属地相关监管规定对重组事项如有估值或评估要求，则重组交易价格参照估值或评估结果确定，如无估值或评估要求，则以股权或资产转让协议签署日前最近一期账面净资产值或交割时的账面净资产值作为定价依据，而净资产账面值以未经审计值确定。请发行人说明，以未经审计的净资产账面价值作价的原因及合理性，该等公司净资产账面价值经审计与未经审计的价值是否存在重大差异。

    二、信息披露问题

    15、关于其他应付款。发行人在重组过程中，因收购关联方境内外股权和资产而导致其他应付款于2017年12月31日增加217.52亿元。请发行人补充披露：（1）该笔其他应付款的形成过程。（2）是否履行了必要的关联交易决策程序。（3）是否有明确的还款计划以及对发行人盈利能力的影响。

    三、与财务会计资料相关的问题

     1、关于非经常性损益。请保荐机构、会计师核查发行人非经常性损益明细表编制是否在报告期内保持一致性；结合《发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益（2008）》，核查重组安排下“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”未作为非经常性损益的合理性。”

    投行老范分析：

    一般的内部重组，都会要对被重组企业进行审计，然后以审计后的净资产作为定价依据进行转让。

    不过，从反馈问题看出，对于境外国家无要求的企业，则是以未经审计的账面价值进行转让，存在瑕疵。

    不过，要在一个月内做完内部重组，时间非常紧张，未做审计可能更多的是时间上考量。

     而因为收购关联资产而形成217.52亿元的其它应付款，也受到了监管层的重点关注。

    招股书资料解释称：报告期各期末，公司其他应付款217.52亿元，主要由应付关联方款项和关联方借款构成。

    这表明，公司的大部分重组费用并没有支付，而是做挂账处理。

    非经常性损益是指公司发生的与生产经营无直接关系，以及虽与生产非经常性损益经营相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地评价公司当期经营成果和获利能力的各项收入、支出。

根据第一号文件，同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益，属于非经常性损益。

    不过，由于富士康股份的合并完成时间是2017年12月31日。

    因此，如果按照第一号文件的规定，报告期内的子公司的利润都属于非经常经损益，那么扣非后富士康股份的净利润在2015年和2016年两年将重新变为“0”，将不符合主板关于三年连续盈利的要求。

    不过从招股书资料上看，由于其并未将合并前利润列为非经常性损益，因此扣非后净利润是一个正数，而且数字还不小。