关于落实《项目融资业务指引》
可能遇到的困惑的探讨
摘要：银监会近期发布的《项目融资业务指引》至关重要，短期内有利于落实我国反金融危机措施，长期内有利于银行业真正建立全面风险管理机制。但指引对项目融资定义的特征与巴塞尔新资本协议不一致，这带来了银行资本管理如何适应新资本协议的困惑。根据国际惯例，提醒银行业项目融资业务由于周期长、投入大、风险管理手段复杂等固有的内在特性，成败关键在于事先能否在风险调整的基础上准确预测并贴现现金流。建议银行业针对项目融资业务固有特性，采取SBU等方式，建立起有效的项目融资业务风险管理机制。
关键词：项目融资
巴塞尔新资本协议
项目净现值法
全面风险管理机制
近期，银监会开始发布《固定资产贷款管理暂行办法》、《项目融资业务指引》等系列贷款管理办法。这不仅有利于促进我国应对金融危机措施深入落实，而且有利于我国银行业进一步完善包括信用风险在内的全面风险管理机制。本文通过比较《项目融资业务指引》和巴塞尔新资本协有关要求的异同，探讨《项目融资业务指引》执行中可能遇到的困惑，就落实《项目融资业务指引》提出一些尝试性建议。
一、《项目融资业务指引》中的项目融资和巴塞尔新资本协议中的项目融资特征上的差异，带来项目融资资本管理适不适合直接借鉴巴塞尔新资本协议专业贷款资本管理的困惑
（一）《项目融资业务指引》中的项目融资和巴塞尔新资本协议中的项目融资在融资主体专设性、还款来源唯一性这两大主要特征上基本相同。项目融资作为巴塞尔新资本协议公司资产大类中专业贷款的五个子类之一，在法律形式上或经济内涵上都要同时具备四个特征。其中第一个特征“（项目融资）是对一个实体（经常是一个特殊目的实体，special purpose entity ，SPE）的贷款，创建这个实体专门是为了给实物资产融资或运作实物资产”，和《项目融资业务指引》中的第二个特征“借款人通常是为建设、经营该项目或为该项目融资而专门组建的企事业法人，包括主要从事该项目建设、经营或融资的既有企事业法人”，均指出了项目融资主体为项目而专设的专门性。第二个特征“借款实体基本没有或没有其他实质性资产或业务，因此除了从被融资资产中获得的收入外，基本没有或没有独立的偿还债务能力”，第四个特征“上述特征导致偿付债务的基本来源是资产产生的收入，而不是商业企业独立的偿付能力”，和《项目融资业务指引》中的第三个特征“还款资金来源主要依赖该项目产生的销售收入、补贴收入或其他收入，一般不具备其他还款来源”，均指出了项目融资还款来源于项目收入的唯一性。这显示出项目融资业务债项评级的关键性。《项目融资业务指引》发布以前，形成的行政背景不良贷款，很多就是在进行项目融资风险评估时，忽视了还款主体和来源的特殊性，重心由债项评级向债务人评级一边倒，对行政信用平台给予了类似国债的、无限法偿的、过高的债务人评级而导致的。因此，尽管巴塞尔新资本协议和《商业银行专业贷款资本计提指引》对项目融资的监管评级只要求一维评级，即将原独立的债项和债务人评级合并为一维进行，实践中无论一维还是二纬都仍有必要突出项目融资债项评级的重要性。巴塞尔新资本协议强调：“比较而言，如果贷款的偿还主要依赖成熟的、多样化的、有信用的、且有合同约束的最终使用者，此类贷款被认为是银行对最终使用者的贷款，而且是有保证的贷款”，即应认定为一般公司贷款，而不是项目融资了。
（二）巴塞尔新资本协议和《项目融资业务指引》在项目融资贷款人对资产和资产产生的收入的控制权特征上存在差异。巴塞尔新资本协议将“债务条款规定贷款人对资产和资产产生的收入有相当程度的控制权”作为项目融资第三个特征，《项目融资业务指引》没有明确这一特征。这主要是因为我国《公司法》没有明确债权人可以在必要条件下接管债务人项目权利而无法明确这一特征。不过，《项目融资业务指引》第十一条对项目资产及其收入的控制权也作了强调，要求贷款人应当要求将符合抵质押条件的项目资产和/或项目预期收益等权利为贷款设定担保，并可以根据需要，将项目发起人持有的项目公司股权为贷款设定质押担保；应当要求成为项目所投保商业保险的第一顺位保险金请求权人，或采取其他措施有效控制保险赔款权益。这些措施能够起到一定信用风险缓释功能。当然，担保等替代控制权相对合同条款规定的直接控制权较弱，因此从法律上看，《项目融资业务指引》中的项目融资风险应该高于巴塞尔新资本协议中的项目融资，但《商业银行专业贷款资本计提指引》中监管评级映射的风险权重却与巴塞尔新资本协议规定的权重一致。总之，缺少直接规定控制权的合同条款，应该对违约概率（PD）、违约损失率（LGD）等IRB法风险参数有所影响，对《项目融资业务指引》中的项目融资的资本管理，能不能如《商业银行专业贷款资本计提指引》中监管评级映射法一样，完全借鉴巴塞尔新资本协议？建议评估影响程度，甚至根据需要审慎地提高有关风险权重。
二、《项目融资业务指引》中的项目融资和巴塞尔新资本协议、《商业银行专业贷款资本计提指引》中的项目融资范围不同，带来房地产项目监管评级在适用巴塞尔新资本协议和《商业银行专业贷款资本计提指引》时标准不一的困惑
（一）在巴塞尔新资本协议和《商业银行专业贷款资本计提指引》中，项目融资与产生收入的房地产和高变动性商用房地产是并列的关系。同属于公司资产大类，是专业贷款的子类，共五类（《商业银行专业贷款资本计提指引》是四类，不含高变动性商用房地产），其他两个并列子类是物品融资、商品融资等。
（二）在《项目融资业务指引》中，项目融资、房地产项目二者是包含与被包含的关系。《项目融资业务指引》定义项目融资贷款用途通常是用于建造一个或一组大型生产装置、基础设施、房地产项目或其他项目。可见，此处项目融资包括房地产项目；但是，房地产项目没有进一步细分为产生收入的房地产和高变动性商用房地产两类。
（三）项目融资范围的不同导致可适用的监管评级标准不一。根据巴塞尔新资本协议，在符合IRB法要求的前提下，项目融资同其他四类专业贷款一样，资本计提与其他公司类贷款做法相同。但由于高变动性商用房地产波动性较大的特殊性，该类贷款资本计提需单独采用相关性系数更大的公式。在不符合IRB法要求的情况下，如按照IRB初级法规定，不能估计项目融资（专业贷款）违约概率的，使用监管当局规定分类标准的方法，将其内部评级与五个监管类别映射，每个监管类别都有一个特定的风险权重。巴塞尔新资本协议统一给出产生收入的房地产和高变动性商用房地产风险暴露的监管评级标准，同时并列给出项目融资暴露的监管评级标准；《商业银行专业贷款资本计提指引》并列分别给出项目融资和产生收入的房地产的监管评级标准，该指引未涉及高变动性商用房地产风险暴露。《项目融资业务指引》中的房地产项目类项目融资是适用巴塞尔新资本协议和《商业银行专业贷款资本计提指引》中的项目融资监管评级标准，还是适用产生收入的房地产的监管评级标准，以及是否包括高变动性商用房地产，都有待进一步明确。
扫码加好友，拉您进群
全部版块
我的主页
收藏
