中信收购麦当劳案例分析论文

摘要：中信资本 麦当劳 协议收购
1.背景
1.1并购方：中信资本
中信资本（CITIC Capital），全称“中信资本控股有限公司”（CITIC Capital Holdings Limited），成立于2002年，是一家主攻中国市场的投资管理及顾问公司。核心业务包括直接投资、房地产基金、结构融资、资产管理及特项投资，旗下管理的基金总额近16亿美元。中信资本为中信集团旗下公司之一。中信集团是以金融为主业，涉足一系列行业的大型集团公司，其超过80%的资产及90%的收益来自于金融业务。中信资本的主要股东为中信泰富有限公司和中信国际金融控股有限公司，前者为于香港交易所挂牌的上市公司，各持中信资本50%权益。
1.2被并购方：麦当劳
麦当劳（中国）有限公司，公司于1993年12月7日在上海市工商局登记成立，法定代表人张家茵。1993年12月7日，金拱门（中国）有限公司在上海市工商局登记成立，法定代表人张家茵。2010年8月19日，麦当劳（中国）有限公司宣布，经中国外汇管理局、中国人民银行和香港金融管理局的批准，麦当劳已成为第一家在香港发行人民币债券的跨国公司。本次债券的发行主体为麦当劳公司，为期3年，总金额为2亿元人民币，年利率为3.00%。2012年，麦当劳在中国共拥有1000余家餐厅，2013年餐厅数量预计达到2000家。2014年2月13日，麦当劳在华开放一线城市对个人的特许经营。麦当劳中国已于上海、深圳市场开展传统式特许经营业务。2017年8月4日，中信股份发布公告称，此前公司联合凯雷拟最多161.41亿港元收购麦当劳中国，所有先决条件已获达成，收购事项已获得监管批准，并于7月31日完成交割。2017年10月12日，麦当劳（中国）有限公司正式更名为金拱门（中国）有限公司。
2.并购流程与并购方式
2.1尽职调查
商业交易中，一般是由买方对卖方进行尽职调查，但这次交易中，麦当劳对各家投标方都进行了反向尽职调查。麦当劳这次对“中国合伙人”的挑选也很慎重。商业交易中，一般是由买方对卖方进行尽职调查，但这次交易中，麦当劳对各家投标方都进行了反向尽调，内容包括投标方的实力和资源，还包括公司是否有品牌管理的能力和机制等，也十分关心投标方对麦当劳经营内容和战略方向的理解。
据接近本次交易的人士向《财经》记者介绍，反向尽调对中信与麦当劳达成交易发挥了重要作用。麦当劳方面现场考察了中信银行、中信泰富地产等中信系公司，以及其关联企业和战略伙伴，如腾讯和顺丰物流等。这些企业的资源实力给麦当劳留下深刻印象，双方协同空间巨大。
2.2并购流程
2017年1月9日，快餐巨头麦当劳宣布已同意将其80%的业务出售给由国有企业中信集团（Citic Ltd.）牵头的财团。该交易为麦当劳在华的所有的业务，包括在中国大陆和香港在内的2,640家店面，总价值约为20.8亿美元。交易完成后，中信集团下财务公司拥有麦当劳在华业务52%的股权并拥有控制权，美国私募股权巨头凯雷投资集团将拥有28%股权，麦当劳将保留剩余的20%股权。麦当劳在中国大陆拥有大约2,200家门店，其中三分之一左右属于特许经营。
2.3并购方式
本次收购方式属于协议收购。根据交易协议，麦当劳在中国的余下门店将全部变为特许经营的方式，麦当劳只保留20%的股份。此外，按照协议的部分条款，中信集团和凯雷资本将在中国大陆、香港额外开设1,300家门店。知情人士表示，麦当劳或将抽走中国特许经营店铺销售额中的5%-7%。
3.动因分析
麦当劳是世界领先的全球食品服务零售商，在超过100个国家拥有超过37000家餐厅。据一财网报道称，麦当劳在中国的快餐市场总份额2015年已跌至23.9%，远低于2012年的40%，分析师表示，麦当劳给中国市场带来的新奇在逐渐消失。
与此同时，中信集团现已发展成为一家国有大型综合性跨国企业集团，业务涉及金融、资源能源、制造、工程承包、房地产和其他领域。2016年8月，中信集团兼中信股份董事长常振明在中信股份致股东的信里指出，中国内地中产阶级的崛起带动物质型消费和服务型消费双升，中信要把握消费经济带来的机遇。但他也一直认为，一个公司以什么为主业，要看该公司在掌握资源后如何配置。不应为了发展新经济而抛弃传统业务，应在巩固和优化传统业务的基础上发展新经济。中信股份未来将持续在高端制造等非金融领域发力，更好地管理业务及分配资源，为股东创造长期价值。
麦当劳此时的出现，对于正在寻求消费类业务的中信来说可谓“恰到好处”。审视中信的业务版图，出售住宅物业之后，除了金融业的银行、证券网点、中信医疗、中信书店和大昌行之外，基本上没有直接面对消费者的业务。本次联手麦当劳，弥补了这块业务空白。而对于中信来说，此次交易是其布局消费领域所跨出的一步，是金融与实业较均衡发展战略的又一举措。同时，中信的实力雄厚，定能让麦当劳在中国有更好的发展。
4.并购估值
4.1麦当劳2016财务状况分析
截至2016年3月31日第一季度总收入59.039亿美元，比2015年同期收入59.589亿美元略减少。运营收入17.803亿美元，比2015年同期运营收入13.855亿美元收入增长。净收入10.986亿美元，比2015年同期8.115亿美元增长。稀释每股收益1.23美元，比2015年期同期0.84美元增加。
2017年4月26日在官网公布了麦当劳全球2017年第一季度业绩报告，报告显示，麦当劳的全球同店销售增长4%，美国同店销售则增长1.7%，第一季度净收入为12.15亿美元，去年同期的净利润为11.2亿美元。综合收益下降4%，营收这一季度为56.8亿美元，低于去年同期的59亿美元。在这一季度，国际领先部门的同店销售则增长2.8%，高成长部门的同店销售则增长3.8%，主要由于中国市场取得了增长。
4.2估值方式
2017年1月，中信股份在其公告中宣布，麦当劳将中国内地及香港地区的主要股权出售给中信及凯雷，价格为20.8亿美元。二者区别在于，前者为19.9%的股份，后者为20年特许经营商资格。根据有关资料显示，此次中信收购麦当劳，对麦当劳采用的是相对估值放下中的P/E估值方法，即按照麦当劳市面上的股价对公司进行估值。
中信集团领军收购麦当劳中国内地和香港业务（1月9日）正式对外公布，该部分业务总对价20.8亿美元（约161.4亿港元），交易完成后，中信股份（0267.HK）和中信资本在新公司中将持有共52%的控股权。中信股份、中信资本、美国私募股权基金凯雷投资（NASDAQ:CG）以及麦当劳（NYSE:MCD）当天宣布成立新公司，该公司将成为麦当劳未来20年在中国内地和香港的主特许经营商。新公司将以最高20.8亿美元的总对价收购麦当劳在中国内地和香港的业务。收购对价将部分以现金方式及部分向麦当劳发行新公司新股方式结算。交易完成后，中信股份和中信资本将持有共52%的控股权，凯雷和麦当劳分别持有28%和20%的股权。
5.并购后整合
在新公司里中信股份和中信资本持有52%的控股权，凯雷和麦当劳分别持有28%和20%的股权。这就意味着中国内地和香港地区的麦当劳已部分成为“国企”。针对卖掉特许经营权是有意退出中国的问题，麦当劳方面表示，“麦当劳认为中国市场是全球的增长引擎，麦当劳中国业务持续稳健增长。麦当劳全球将持有新合资公司20%股份，充分表明麦当劳看好中国市场发展前景，并希望深入参与未来发展。”新公司以20.8亿美元总对价收购麦当劳在中国内地和香港的业务，成为麦当劳在本土之外最大的特许经营商。交易完成后，各方也将充分利用自身的资源和优势，进一步发展麦当劳的业务，包括开设新餐厅(特别在三、四线城市)、提升现有餐厅的销售额，以及在菜单创新、便捷服务、数字化零售、外卖等方面进行拓展提升。
麦当劳公布与中信和凯雷展开合作后的计划，预计未来五年将在中国内地和香港地区开设1500多家新餐厅。新公司表示，预计到2022年底，中国内地麦当劳餐厅将从2500家增加至4500家，中国很快将成为除美国外最大市场。开设新餐厅的速度将从2017年每年约250家逐步提升至2022年每年约500家。届时，约45%的麦当劳餐厅将位于三四线城市，超过75%的餐厅将提供外送服务，为中国消费者带来充分便利。