修改投资协议，将长期股权投资变更为债权投资，增厚公司净利润近30%的汽车零配件公司：

贵航股份

    《六大问题》说：“某汽车零配件公司仅通过修改投资协议，将长期股权投资变更为债权投资，增厚公司净利润近30%”。

    这谁呢？

    关键词：汽车零配件，修改协议。

    按图索骥之后，发现是600523贵航股份。

    贵航股份：关于回复上海证券交易所对公司2017年年度报告事后审核问询函的公告

    问题：据公司发布的《参股子公司会计核算方法变更》公告及2017年报显示，公司于2017 年3月与苏州瑞延的其他股东修改了合营协议，明确苏州瑞延每年向公司支付固定收益。因此，公司终止确认原长期股权投资，并根据未来现金流折现确认为长期应收款，并将长期应收款与长期股权投资的差额确认为投资收益，此项变更增加公司当期投资收益4583.55 万元。请公司补充披露：

     1、苏州瑞延的主营业务发展情况，包括不限于主要产品、客户以及近三年的营业收入及净利润的情况；

     2、苏州瑞延其他股东与公司修改合营协议的具体原因及主要考虑，其他股东与公司是否有关联关系、是否存在商业往来，并结合苏州瑞延生产经营等具体情况分析其商业合理性；

     3、公司与苏州瑞延的其他股东修改了合营协议之后，目前向苏州瑞延派驻董事、高管以及参与其生产经营决策的情况；

     4、合营协议中关于未来每年固定收益支付、本金返还的具体金额、时点安排，以及折现率确定的具体考虑及依据。同时，请说明在计量时是否充分考虑本金回收可能存在的不确定性风险。请会计师发表意见；

     5、将长期股权投资转换为长期应收款，且将其差额一次性确认为投资收益的具体会计处理过程及依据，是否符合会计准则，请会计师发表意见。

    贵航股份对此已经做了回复。

    苏州瑞延在2017年是亏损的，为保证公司投资不受损失，有稳定的收益，公司与韩方两股东经过多轮磋商，做了几稿方案，最终达成一致协议，选择了按固定收益支付给公司的方案。在此基础上，三方股东修改了苏州瑞延合营合同。

    公司目前向苏州瑞延委派了两名董事和一名监事，公司委派的董事及监事按照苏州瑞延的章程及合营合同履行董事及监事职责，但因变更联营协议取得固定回报，2董事1监事不再参与苏州瑞延日常经营，主要行使保护性权力。

    根据变更后的合营合同和章程，将2018年4月30日应收1000万元、2019年4月30日应收1100万元、2020年4月30日应收1300万元、2021年4月30日应收1500万元、2022年4月30日应收1500万元、2023年4月30日应收1500万元折现至2017年4月30日，长期应收款现值13,266.78万元与截止2017年4月30日长期股权投资的账面价值7,908.61万元的差额5,358.17万元扣除与苏州瑞延长期股权投资相关的前期权益变动774.62万元后，余额4,583.55万元计入2017年度投资收益。

    会计师（中审众环会计师事务所）表示，这符合企业会计准则规定。

    通过撤回参股子公司董事，变更长期股权投资核算方法，确认大额重估收益，实现扭亏的某矿业公司：海南矿业

    《六大问题》说：“某矿业公司通过撤回参股子公司董事，变更长期股权投资核算方法，确认大额重估收益，实现扭亏”。

    这又是谁呢？

    关键词：矿业公司，变更核算，董事。    按图索骥，这是601969海南矿业。

    问询函说：年报显示，公司将持有的对中广核的 65,940 万股股份（2017 年末金额 3.92 亿元）从长期股权投资转换为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，该项会计处理将使公司非经常性收益显著增加。请公司补充披露：

    （1）将长期股权投资转换为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的具体会计处理过程及依据，该项转换的具体转换日期；

    （2）公司上述会计处理对资产负债表、利润表各科目的具体影响；

    （3）若不进行上述会计处理，公司本年度归母净利润是否将录得亏损，从而将被实施退市风险警示；

    （4）公司此项会计处理是否具有商业实质，是否符合会计准则，是否为避免退市风险警示而实施；

    （5）请公司核实上述会计处理是否履行公司内部相关审议程序，并核实是否应按照《股票上市规则》履行信息披露义务。请公司年审会计师发表意见。

    海南矿业的回复是：

    公司于 2016 年认购股份占中广核已发行股本约 11.10%，占紧随认购事项完成后中广核全部经扩大已发行股本约 9.99%。认购完成后，公司向中广核董事会派驻一名非执行董事，因此公司被认为能够对中广核实施重大影响，并将其作为长期股权投资核算。

    但在 2017 年，由于一系列原因（主要是环境，政策，战略），公司决定改变对中广核投资的商业模式，由业务整合发展改变为其他商业模式，不再对其进行战略投资并撤出对其所派董事，并向中广核书面声明在投资期内将无条件放弃其对中广核继续派驻董事的权力。于 2017年12 月 4 日，公司所派驻的董事向中广核董事会递交了辞呈，中广核随后对外进行了公告。

    因此在公司明确声明在投资期内将无条件放弃其对中广核继续派驻董事的权力的情况下，公司已经无法控制中广核的董事会再推荐公司的人员作为中广核的董事，在法律和客观条件下公司已经丧失了通过董事会对中广核的财务和经营政策有参与决策的权力，同时公司也没有任何别的方式来对中广核实施重大影响。对此，海南如瑜律师事务所表示同意。

    公司根据变更后持有中广核股权投资的目的，将其指定为交易性金融资产并按照公允价值计量且变动计入当期损益予以后续计量，转换日该投资公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。该会计处理对公司 2017 年度合并财务报表的影响如下：

    截止 2017 年 12 月 31 日，该会计处理致使合并报表合计增加合并净利润及归属于母公司股东的净利润人民币 4568万元。

     另外，如果公司若不进行此项会计处理而保持原权益法核算，公司本年度的净利润为人民币 1120万元，归属于母公司股东的净利润为人民币 93,566.97 元。仍然盈利，因此公司无需实施退市风险警示。

海南矿业的会计师是安永华明。