上篇讲到股权激励的重要性，不少公司为留住人才，都开始进行股权激励，但股权激励方案不是简单几个工具，几个模型就能完成，需权衡各方因素，也许找不到最完美的股权激励办法，但总能找到最合适的办法。这里我们来打通各个环节：

股权激励10大要素：10定模型

首先要确定目的：做到有的放矢，不同规模、性质，不同发展阶段的企业实行股权激励的目的不尽相同，而政策实施不是贸贸然，既要符合企业的预计规划，更要符合员工的心理预期，股权激励是长期的，重大的决策，因此在应做好高管访谈、关键员工的调研工作。

在企业初创期，还见不到企业发展的红利，员工更关心的是企业未来发展是否有巨大潜力，这时实际股权激励更好；

在企业成长期、成熟期，可高管给予实际股权，中层核心人员给予虚拟股权，灵活调配资源；

在企业衰退期给予现金奖励要比股权奖励更为直接有效果。

定对象：对公司具有战略价值的核心人才（高管、核心技术人才、核心项目经理），他们是企业发展的中坚力量，同时要对这些人才进行量化指标的评估，以做到整个过程的公平，公正，公开。

定载体：是以自然人的形式收购股权，还是委托信托公司，或是设立壳公司？

（1）自然人：以个人名义运用股购资金直接购入股权

优点：个人收益直接，税收最低

缺点：人数限制；不易集中管理

（2）委托信托公司：指激励对象委托信托机构持有股权，并在达成计划设定的条件后将股权作相应处理

优点：引入第三方便于统一管理

缺点：上市时有障碍（上市后可行）

（3）设立壳公司：新设有限责任公司、新设有限合伙企业

①新设有限责任公司

优点：便于统一管理；

缺点：有限责任公司受50人上限制约；双重征税：公司投资收益需要交纳企业所得税，个人获得公司派发的分红收益需要交纳个人所得税。

②新设股份有限公司

优点：便于统一管理；人数上限较有限责任公司宽松；

缺点：受发起人200人上限制约，若向特定对象发行证券累计超过200人则为公开发行，在相关管理办法出台前证监会暂不受理非上市公开发行股票的申请；双重征税；注册资本最低额较高

③新设有限合伙企业

优点：便于统一管理，较有限及股份公司外通过合伙协议约定更多事项，无需缴纳企业所得税，企业所得由合伙人分别缴纳所得税

缺点：至少需要推举一名普通合伙人，承担无限连带责任；有限合伙人公司受50人上限制约

综上种种，更建议设立合伙企业持股，核心优势是便于统一管理，且不需双重缴税。

而将新设的有限合伙企业设立在谷川合作的税收洼地园区：各地税收优惠政策，被激励员工取得分红时，以其在合伙企业中的份额按“利息、股息、分红所得”税目20%的税率征收个人所得税，在转让股权时，按照个体工商户的五级超额累进税率5%~35%缴纳个人所得税，值得一提的是天津武清有限合伙可按照税率20%征收，当所有环节从优选择，就能进一步节税！

定数量和定价格：激励数量总额原则上不超过经营单位股本的15%，需考虑公司发展和行业特点以及激励对象的中长期薪酬比例。而价格的制定决定激励力度以及最终的激励效果。

定时间：股票期权，行权限制期原则上不得少于1年，行权有效期不得低于3年，有效期内匀速行权；股权，禁售期不少于1年，禁售期满原则上采取匀速解锁，解锁期不低于3年。股权激励计划实施周期在3-5年以上，正体现了长期激励的特点。

定来源：①存量转让，成长成熟期企业的大股东提供实股来源，股东压力大，但时效性高；②增量入股，初创型成长性高的公司获得的标的公司净资产增值所带来的股本扩张部分，压力小，时效低。

定条件：①授予条件涉及什么样的员工可获得奖励，用什么样的业绩标准来判定；②行权条件，激励对象和公司主体资格都需符合要求，才可行权、获赠或购买公司股票。

定机制：设立内部股权管理机构及管理办法，重点是股权激励的退出机制。

股权激励说不完，道不完，如果你有相关税务需求及问题可私信与我一同探讨~