一、主营商品房开发的房地产公司的上市政策

    自2010年8月起，证监会表示对涉及土地闲置及违规的公司暂停IPO和A股发行。在2013年3月，国务院办公厅又发布了《关于继续做好房地产市场调控工作的通知》，强调对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的房企，证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重大资产重组。此后，证监会与国土部、住建部协商制定了相关工作机制。证监会的窗口指导意见也要求，不接受或从严对待房地产企业IPO申请。房企内地IPO不受“待见”，主要是一旦房企申请IPO上市成功，房企有很大的可能性将新进资金投入到土地储备上去，这就不利于房价的控制，可能造成房地产市场的失控。2018年，多个监管部门共同推进金融领域、房地产领域去杠杆去泡沫化，无论是IPO还是借壳，2018年房地产上市之路将会更加艰难。红星美凯龙通过IPO实现A+H,均给了房地产企业新希望。但只有一些类似凭借发展租赁业务或其他业务，才可能在IPO的道路上走得更为顺畅，而主营商品住宅的房地产开发企业上市却显得十分渺茫。

    二、上市方式及房地产公司简单介绍

    2018年5月30日，证监会重组委员会审核通过上市公司信达地产发行股份购买淮矿地产的重大资产重组方案，主营商品房开发的淮矿地产将实现在A股的并购上市。虽然不是IPO上市，但并购重组一样可以使得淮矿地产进入上市公司体内运营，而淮矿地产的股东将通过换股获得上市公司信达地产的股票。

    淮矿地产是一家具有国家房地产开发一级资质的专业房地产企业，在房地产开发领域，公司已经形成以住宅为主、商业等物业类型为辅的产品结构，具有淮矿地产特色的综合开发经营模式。公司以高端社区住宅中心为核心，通过商业、住宅等多业态联动，形成投资、开发、运营一体化的商业地产发展模式，积极参与城市开发建设，实现开发区域土地价值最大化。

    三、信达地产收购淮矿地产的目的和意义

    信达地产拟向中国信达发行股份购买其持有的淮矿地产 60%股权，拟向淮矿集团发行股份购买其持有的淮矿地产 40%股权。本次交易完成后， 上市公司将持有淮矿地产 100%股权。值得注意的是，2017 年 10 月 31 日，中国信达召开 2017 年第三次临时股东大会通过了发行股份购买资产的决议，但决议通过时中国信达出售的标的公司股权并没有登记在中国信达名下。 直到2018 年 1 月 18 日，交易双方才签署了《 发行股份购买资产补充协议》，并于2018 年 2 月 26 日，淮矿地产 60%股权由淮矿集团过户至中国信达完成工商变更备案。

    中国信达在本次交易系落实国家产业政策、支持和配合淮矿集团改制上市整体安排、实现政策化债转股股权市场化处置行为，有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强盈利能力。本次拟注入的标的资产主要业务集中在安徽省、浙江省和北京市，包括上市公司已有项目所在地合肥、芜湖、杭州、嘉兴等地， 其中安徽与浙江区域是信达地产长期深耕区域， 有利于上市公司进一步充分利用已有项目资源，提高项目的整体运作效率、从而大力提升品牌的影响力，进一步巩固上市公司安徽、浙江市场的区域竞争优势。 北京是信达地产总部所在地，也是信达地产希望进入的战略区域，从而有助于上市公司缩短进入北京布局的时间。优化城市区域布局，通过本次交易补充了公司的土地储备。因此，本次交易有利于上市公司形成协同发展效应，增强持续盈利能力。

    淮矿地产以住宅为主、商业等物业类型为辅的产品结构与信达地产的产品定位非常吻合。此次重大资产重组将进一步丰富公司以住宅为主的产品体系，形成适合更多客户群体需求的产品供应。信达地产与淮矿地产同类的国企背景、相似的产品体系、相通的企业文化，为今后进一步的融合发展提供了良好的氛围。本次交易完成后，上市公司信达地产仍将专注于房地产事业，持续发挥中国信达背景资源和协同合力，打造特色的金融地产发展模式，建立地产开发、金融投资、专业服务三大体系成熟互补的业务发展格局，成为具有行业知名度的综合开发投资服务商。

    四、本次交易的方案

    1、方案概要

    本公司拟向中国信达发行股份购买其持有的淮矿地产 60%股权，拟向淮矿集团发行股份购买其持有的淮矿地产 40%股权。 2018 年 2 月 26 日，淮矿地产 60%股权已由淮矿集团过户至中国信达并完成工商变更备案。根据中企华出具的中企华评报字（ 2017） 第 1328 号评估报告， 淮矿地产 100%股权评估值为 783,294.71 万元，该评估报告的评估值已经财政部备案。经交易双方协商确定， 本次交易价格为 783,294.71 万元，全部以发行股份的方式支付对价，交易完成后， 上市公司持有淮矿地产 100%股权。财政部作为中国信达控股股东，在中国信达 2017 年第三次临时股东大会上的表决意见为‚同意‛，即同意发行股份购买资产方案。

    2、对价支付方式

    本次发行股份购买资产所发行股份种类为境内上市人民币普通股（ A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

    3、股份发行对象及发行价格、发行股份数量

    本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为中国信达、淮矿

集团，本次发行股份购买资产的价格为经除权除息调整的定价基准日前 120 个交易日信达地产交易均价的 90%，即 6.02 元/股。根据分红情况，本次交易发行价格调整为 5.90 元/股，发行数量调整为 1,327,618,153 股。

    4、业绩承诺

    中国信达及淮矿集团承诺，淮矿地产 2017 年至 2019 年连续三个会计年度合计净利润预测数为 27.20 亿元。如本次重组于 2018 年完成，则承诺期为 2018 年至 2020 年连续三个会计年度， 2018 年至 2020年连续三个会计年度合计净利润预测数为 25.90 亿元。

    五、上市获得审核过会的主要原因

    根据《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》、《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》等相关政策，为响应国家供给侧结构性改革精神，淮矿集团拟进行整体改制工作，实施非煤电主业资产进行剥离、债转股等方面改革，最终目标为实现煤电主业整体改制上市。中国信达将其所有的淮矿集团的股权，置换为淮矿集团持有的淮矿地产60%的股权及部分现金。中国信达作为淮矿集团金融股东，拟通过本次交易和淮矿集团定向减资安排，一方面解决淮矿集团整体改制方案中的关键问题，剥离非主业房地产业务资产，积极支持淮矿集团改制上市；另一方面可以实现上一轮政策性债转股资产的市场化盘活股权的市场化置换、变现流通；同时，信达地产通过本次交易有利于提高资产质量、改善财务状况和增强盈利能力。中国信达在淮矿集团减资回购后获得淮矿地产60%股权，拟通过本次交易将淮矿地产注入信达地产，可以实现大型国有企业优质存量非主业资产的盘活，帮助淮矿集团实现非主业资产的证券化，盘活了国有大型企业存量资产帮助淮矿集团实现优质非主业资产的证券化，对淮矿集团实现主业整体上市具有关键性意义，有利于企业做大做强煤电主业，聚焦能源产业转型升级，提高核心竞争力。

    看完了，支持国企去杠杆、支持国企整体上市是过会的主要原因后，房地产老板们还是老老实实去杠杆吧！上市要围绕国家战略来！证监会的窗口指导意见没有变，依然从严对待房地产企业IPO申请。并购上市也要围绕国家供给侧改革的战略！