11、境外控制架构

    多层境外架构要对理由、真实性、是否存在代持、出资来源等进行实质性核查。

    实际控制人非中国国籍（包括港澳台），理由缺乏合理性的，要求发行人简化持股架构。

    实际控制人是中国国籍（不包括港澳台），审核中予以重点关注，直至控制权转移到国内为止。

    解读：新规为保留红筹架构留了口子。过去证监会一直要求拆除红筹架构才能回归A股。这次开口子主要是为了给不满足CDR发行条件的红筹回归扫清障碍。

    12、未决诉讼或仲裁

    对发行人、控股股东、实际控制人、董监高核的诉讼或仲裁充分调查与披露。

    涉及核心商标、专利、主要技术、主要产品等对发行人生成经营重大影响的诉讼或仲裁，构成障碍。

    解读：核心商标、专利诉讼纠纷危害大，证监会一直是不允许的。

    当年沸沸扬扬的苏州恒久专利门，老投行们应该都还记得。2010年初过会，但是随后被爆出核心专利因为专利费没交过期，被安排二次上会否决。此后证监会要求所有在会IPO项目启动专利核查。苏州恒久则一直到2016年才上市。

    相对而言，乔丹体育则更加不幸，2011年过会后被美国乔丹起诉，至今没上市。

    13、资产完整性问题

    生产型企业主要厂房、机器设备向控股股东、实际控制人租赁；核心商标、专利、主要技术等无形资产是由控股股东、实际控制人授权使用等皆算瑕疵。

    解读：土地厂房一直要求不能租赁关联方的，需要纳入上市主体，租写字楼办公没问题。核心商标、专利、主要技术一般都得纳入，商标特殊情况可以开口子，实践中有案例。

    14、同业竞争

    核查范围只限于控股股东及实际控制人，不再扩大范围。如直系亲属，父母、子女、配偶存在经营相同相似的业务，直接认定为同业竞争，存在障碍；其他非直系亲属，如能够论证相关公司在资产、人员、业务、资金、采购销售渠道等方面全部独立，则可认定不存在同业竞争，否则亦构成障碍。

    如拟上市公司无实际控制人，则按照重要股东进行核查，如实披露。

    解读：去年下半年保代培训的时候就明确过同业竞争仅限于实际控制人及其直系亲属，二股东、非直系亲属分析不构成实质障碍，但实践中后者也会关注。

    没有实际控制人的，范围会扩大到主要股东，可能一二三四股东都关注。

    15、关联交易

    重点核查关联方认定的准确性，关联交易的合法性、必要性、合理性及公允性。

    对于关联交易比例（包括收入、成本费用或利润）比较较高的（如达到30%），要求充分论证与分析。

    解读：30%的比例没有具体意义。早年间证监会明确过关联交易30%的红线，但是有项目故意卡29%的比例，后来证监会取消了此项要求，很多IPO关联交易20%甚至更低也照样被否。实践中，需要根据关联交易金额、比例、对双方的影响、公允性等综合判断。

   16、董事高管变化

    从两方面判断影响，一是比例，二是对生成经营的影响。董高人员变动数量较大或者核心人员变化对企业生成经营产生重大不利影响的，应视为重大变化。

    报告期内，因股东委派变动、退休、国企调任导致的董高变动，可排除在外。同时，新增董高人员为内部培养人员，亦可排除在外。

    解读：董事高管的变动一直没有具体比例红线，而是综合考虑影响进行判断。一般来说董事长或总经理变动影响会比较严重。本条排除了国资系统调整、内部培养的影响，这是新说法。

    17、土地使用权

    对公司拥有的各类土地，要求中介机构核查合法合规性，披露潜在风险与成本。面积较小，对生产经营不构成重大影响的土地违规，不构成上市障碍。

    募投用地是否取得不做硬性要求，但需要披露用地计划、拿地具体安排等。

    解读：占比较小的土地违规在实践中已经开口子，比如去年9月过会的庄园牧场，存在1宗土地未办理土地证，租赁7宗农村集体土地，IPO顺利过会。但是也不能掉以轻心，必定是一条减分项，虽然并不致命。

    募投用地问题鹏拍之前也研究过，实践中要求的都是申报前取得土地，详见“IPO募投项目土地问题”。

    18、整体变更股东纳税义务

    按《关于个人非货币性资产投资有关个人所得税政策的通知》（财税［2015］41号）执行。存在欠税问题的补缴税款，或税务机关出具意见。

    解读：实践中要关注是否过了5年的最长可延期限。比如去年1月被否的华龙讯达，其中一条否决原因就是“华龙有限整体变更为股份公司过程中，......发行人应当为实际控制人股东胡丽华、龙小昂代扣缴个人所得税合计5,566,629.40元。截至招股说明书签署日已经超过五年。”

    19、环保问题的披及核查

    中介机构需要对企业的环保情况进行充分核查与披露。

    解读：环保部已经下文了，所有环保部门都不会出核查意见。实践中，一般只能中介机构自己核查判断，包括环保设备运行情况、实际环保支出情况、行政处罚情况等等；特别复杂的可以委托专业第三方。

    20、发行人与关联方共同设立子公司

    发行人与董监高及其亲属共同设立公司，要求清理。发行人与控股股东、实际控制人共同设立公司的，加以关注，并需要有合理的理由，若控股股东或实际控制人为自然人的，建议清理。

解读：不是新内容，早在2010年保代培训的时候就明确过，董监高及其直系亲属、自然人股东不能与发行人合营企业，防止利益倾斜。

    21、社保、公积金繳纳

    发行人在初审会前应尽可能的为符合条件的全体员工按规定办理社会保险和住房公积金缴存手续。

申报期之内缴纳不全的披露具体情况、原因、整改措施。

    解读：之前一直要求申报前缴齐，只有农民工有口子；去年下半年保代培训的时候说初审会五险要缴齐，公积金不管；现在又增加公积金要求。

    然后，6月5日被否的万朗磁塑，第一条原因就包括“欠缴社会保险费和住房公积金......请发行人代表说明，前述行为不构成重大违法违规的依据，发行人内部控制制度是否健全且被有效执行......”

总之，五险一金的规范程度与企业规模呈反比，即规模越大，规范程度可以越低，反之亦然，此条适用于很多非致命的规范性问题。

    22、公众公司申请IPO的相关核查要求

    重点关注新三板挂牌期间的合规性，比如公司治理的健全，应履行的审议程序需要履行；信息披露的合规；是否受到过监管机关的监管措施甚至行政处罚；从申请挂牌开始的持续信息披露与IPO申报材料之间，是否存在重大差异等。

    解读：新三板是把双刃剑，一方面会增加企业的知名度、获得一定融资，但另一方面会被视同公众公司加强要求。“转板上市”的标准问题就是关注新三板挂牌期间的合规性和信批差异，所以打算“转板上市”的企业需要好好规范运作。

    23、军工等涉业务企业信批豁免

    根据《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》要求，“对于涉及国家秘密的财务信息，或者可能间接推断出国家秘密的财务信息，公司及下属子公司对外披露时应当采用代称、打包或者汇总等方式，按照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的要求进行脱密处理；对于无法进行脱密处理，或者经脱密处理后仍然存在泄露国家秘密风险的财务信息，军工企业应当依照《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》的规定，向国家相关主管部门或者证券交易所申请豁免披露。”

    解读：还有，如果按照需要脱密之后无法满足IPO上市最低信息披露要求的话，就不要上市了。

    24、创业板主要经营一种种业务的认定

    对“一种业务”可界定为“同一类别业务”或相关联、相近的集成业务。

    在同一个大的行业其他业务收入占总营业收入、利润总额不超过30％。

    解读：此条一直都有。创业板主要经营一种业务不是指一种产品，而是指一个大的行业，客户、供应商或技术等具有相关性即可，主业70%以上。

    25、三类股东

    只接受新三板挂牌企业申报存在三类股东问题，一般企业需要清理后再申报。新三板三类股东具体要求，按照证监会的新闻发布会要求执行，相关产品等不得存在嵌套、杠杆等情况，穿透核查至最终（因客观原因确实无法100%完成穿透核查的，建议在中介机构有明确肯定性意见的情况下，本着重要性原则个案处理）

    解读：非新三板挂牌企业存在三类股东的话，不接受申报，要么清理，要么可以先挂新三板再申报IPO（后半句是鹏拍的主意）。

    根据1月12日新闻发布会的四条要求，新三板要么清理，要么穿透核查至最终，实践中包括自然人、国资委、上市公司、新三板挂牌公司即可，然后最多只能嵌套一层（详见广电计量案例史上最牛的“三类股东”核查）

    附1月12日四条核查要求：一是基于证券法、公司法和IPO办法的基本要求，公司的稳定性与控股股东与实际控制人的明确性是基本条件，为保证拟上市公司的稳定性、确保控股股东履行诚信义务，要求公司控股股东、实际控制人、第一大股东不得为“三类股东”；二是鉴于目前管理部门对资管业务正在规范过程中，为确保“三类股东”依法设立并规范运作，要求其已经纳入金融监管部门有效监管；三是为从源头上防范利益输送行为，防控潜在风险，从严监管高杠杆结构化产品和层层嵌套的投资主体，要求存在上述情形的发行人提出符合监管要求的整改计划，并对“三类股东”做穿透式披露，同时要求中介机构对发行人及其利益相关人是否直接或间接在“三类股东”中持有权益进行核查；四是为确保能够符合现行锁定期和减持规则，要求“三类股东”对其存续期作出合理安排。