41、内部控制

    财务不规范主要关注4大问题，包括转贷、无真实背景票据融资、关联方资金拆借、三方付款等。整改完成规范运作一段时间方可申报。

    申报期内发生的，如果是主观刻意或者恶意的或者申报前12个月仍然存在的或者构成金额重大的（前三项累计一年超过5000万元或净资产10%，三方付款最近1年30%以上）则对发行条件构成影响。

    对于新申报企业，需要全部整改；对于已在会企业，如存在金额重大情况，则该情况整改距审核需要满足12个月，不存在金额重大情况，需要满足6个月。

    解读：过去证监会一直私下把握，标准也并不明确，此次算是有了比较明确的说法，建议企业准备IPO的早日启动规范。

    42、现金交易

    现金交易应满足这些条件：符合行业特点或经营模式、交易对方不是关联方、交易具有可验证性、呈下降趋势、执行有效（企业之间的现金交易，不得超过营业收入或采购总额的10%）。

    解读：证监会首次对于现金交易的要求进行了明确，以后可以据此执行。建议企业尽可能的更加规范，而不是卡红线，无论如何现金交易都是非常重大的减分事项，一不留神就会成为否决原因。比如，3月份被否的常州恐龙园，否决原因第三条就是“报告期内，发行人现金销售金额占收入比重较高......”

    43、第三方回款

    第三方回款通常应当考虑是否符合以下条件：符合行业特点与自身经营模式、付款方不是关联方、具有可验证性、报告期内呈下降趋势且最近一期不超过5%。

    解读：证监会对第三方回款要求进行了明确。与现金交易一样，建议企业尽可能的更加规范，而不是卡红线。

    5月份被否决的时代凌宇，否决原因第三条为“（1）报告期内客户委托第三方回款占比较高的原因，第三方回款2017年大幅增长的原因，平谷项目资金由北京绿都基础设施投资有限公司支付给发行人的原因及合理性；（2）客户委托第三方回款是否具有真实交易背景，是否存在潜在纠纷，是否存在资金体外循环情形，是否制定了相应的内部控制制度并有效执行。”

    44、审计调整与差错更正

    报告期内，发行人会计政策与会计估计应当保持一致性，不得随意变更。

    如果同一会计年度会计差错更正累计净利润影响数或者净资产影响数达到20%，将视为会计基础薄弱而不符合发行条件。因股份支付调整情况除外。

    解读：由于实践中需要申报纳税的报表并编制差异调节表（最终申报报表与纳税的报表之间的差异），财务核算差异必定存在。所以建议企业在申报期第一年就聘请具有证券资格的会计师事务所进行审计，并据此纳税。

    45、引用第三方数据

    第三方信息可以限于公开信息，一般不要求披露未公开数据；中介机构应该合适第三方数据的真实性、权威性。

    解读：证监会最近几年反复强调第三方数据独立性，不能买数据，不能采用太小众的数据。也不能将行业划分过细，导致发行人自己就是一个行业。

    46、经销商模式

    中介机构应该详细核查经销商选取标准、基本情况、日常管理、定价机制、物流、退换货、销售信息系统内控、信用政策、信息披露、毛利率、增减变动、终端销售与存货等情况。

    解读：经销商模式也是证监会近几年重点关注的问题，从2017年10月份以来，共有18个IPO项目的否决原因包括经销商问题。终端销售情况核查依然要求，依然是中介机构非常头疼的问题，只能各种手段综合进行。

    47、劳务外包

    劳务外部，应该关注l劳务外包公司合法合规性（是否具备资质）、是否专门为发行人服务、关联关系、劳务公司的构成及变动、劳务合同的内容、劳务数量及变动是否与发行人经营业绩匹配、是否跨期等。

    解读：《劳务派遣暂行规定》实施以来，劳务派遣只能用于临时性、辅助性岗位且不能超过10%，所以很多公司打起了劳务外部的主意，很多企业则弄巧成拙，因为使用的劳务外包公司不合规或者是关联方被否决。详见“因为劳务外包，4个IPO上市惨遭否决！”

    48、审阅报告

    发行人财务报告审计截止日至招股说明书签署日之间超过4个月的，应补充提供期间季度的未经审计的财务报表，并在招股说明书披露审计截止日后的主要财务信息。

    解读：如果五六月份上会或者发行，那么为了证明发行人业绩新的一年是不错的，可以出具同年1季度的审阅报告。

    49、过会后业绩下滑

    过会后等待批文期间，业务下滑30%以内的，补充专项分析报告；超过30%的，暂不下发批文，后续根据补充更新财务数据处理。

    解读：最近光伏颁布了重大的政策，补贴基本都没了。鹏拍现在非常替4月份过会还没取得批文的芯能光伏担心了。

    50、封卷稿招股说明书

    过会后，封卷高的招股说明书一般只会修改发审会要求修改内容、更新财务数据、新增重大事项、调整募投等事项。

    解读：实践中，部分二货券商擅自修改封卷的招股书，被证监会发现了。

    51、分红及转增股本

    初次申报时就明确的分红方案可以正常分配；在审企业提出新的分红方案建议审慎决策，特别是金额比较大，申报时明确“本次公开发行前的未分配利润由发行完成后的新老股东共享”的；分红完成后再安排上会。

    已通过发审会的企业原则上不鼓励现金分红。

    发行人在审期间原则上不应提出分派股票股利和资本公积转增方案。

    解读：虽然各种情况实践中都有案例（包括分派股票股利和资本公积转增），但是建议大家申报之前做好筹划，尽量不要自找麻烦。