（三）科龙的营销模式、压货销售和退货规定

    一个家电公司月底压货销售，是每月都发生的事，科龙的较大压货销售每年有两次，一次是在每年3月份，这是为夏天压货，一次是每年年底，这次是给元旦和春节压货。不管白电还是黑电，年底压货都是每一个家电公司的惯例，年复一年，年年如此。海尔、格力、美的、TCL、长虹也都是如此，我来科龙之前，科龙是如此销售的，我来之后也是如此销售的，我坐牢期间，科龙还是如此销售的。如果这是犯罪行为，为什么不抓所有的白、黑电公司高管呢？为什么不抓科龙以前和我被捕后的高管呢？显然这种刑事指控完全是依据贪官的指令，专门针对我一个人的。
    有压货当然就有退货，我到科龙之后，由于我来以前的压货销售有严重货不对路问题，结果造成了以后退货之后旧品货物被迫降价的损失，所以我在公司大会上明确要求，必须将压货销售后的退货比例降到10%以下。我接手后，压货销售后的退货比例是下降的，而不是增加的。在2001年中，压货销售中来年退货的数量是6亿多，达总销售的15-20%；在2002年中，压货销售中在来年的退货数量下降到3亿多，到了销售额的10%以下。法院判决中的数据4.7亿,是发生在2004年,同“保持第三年（2002）不亏”毫无关系，比2001年的6亿也是减少而不是增加。《判决书》是在张冠李戴，认定事实的理由完全违背事实真相。
    对经销商来说，都是可以无条件退货的，每个白电、黑电厂家都是无条件退货的，这就是商业道德，也是行业习惯。而且退货之后，再降价处理，损失在厂家，而不在经销商，当然就根本不存在共同串通做虚假销售之说，只要经销商出了钱（不管是现金，还是银行承兑汇票或商业承兑汇票）买了货，开出了出货单，那怕是租科龙的库房给经营商，这个销售都是一个真实的销售。经销商反正卖不完都可以退货，为什么还要串通做假呢？科龙的经销人员，向每一个经销商都承诺可以完全退货的，为什么还要特别和某一些经销商串通呢？串通的目的不也最多就是承诺卖不掉可以完全退货嘛！这个政策对每一个经销商都是有的，还要串通干什么？整个家电行业都知道，要经销商进货不难，最难的是拿到经销商的钱，不管是现金，还是承兑汇票都是经销商进货唯一会考虑的事。对厂家来说，拿到多少钱，就可以压多少货，拿不到钱和承兑汇票就没有办法压货了，对整个行业来说，只要拿到经销商的现金和承兑汇票。这个销售就是真实的，这是整个行业的共识。
    另外还要说明的是，商业承兑汇票对科龙、海尔这样的公司来说，与银行承兑汇票是一样的。科龙、海尔收到商业承兑汇票后，在银行都有一个巨大的可贴现额度，反正贴现的利息损失都是记在经销商头上的。所以，商业承兑汇票和银行承兑汇票几乎对科龙来说是没有什么区别的。从2003年开始，各大银行都迅速开展了商业承兑汇票贴现的业务，科龙也是2003年开始欢迎商业承兑汇票来结算的，到2005年上半年，由于银行给科龙商业承兑汇票贴现的额度已经很大了，所以，科龙也开始追捧商业承兑汇票的业务了。

    （四）关于武汉长荣与合肥维希

    科龙由于在湖北以前的分销商年年反复，非常不稳定，有时甚至到了三月份仍不肯有效打款，以建立分销商必须的商业库存。因此科龙下决心支持一家新的分销商武汉长荣把湖北市场稳定下来，并逐步做大，这也是家电同行的习惯做法。
    同样，在安徽省科龙的分销商一直很弱，销售业绩长期徘徊，甚至倒退，这与科龙在别的省每年都有大幅度增加的情况反差很大。因此，科龙决定扶持另一家新的合肥维希公司作分销商，扎扎实实把安徽省的销售做起来。这也是整个家电行业的习惯做法。每一家家电公司都会这样做。如果德勤不是受到个别贪官的压迫，他们是不会拿着两家的正常的、与其它分销商没有异样的分销公司说事的，这只不过是向贪官权力屈服的再普通不过的无耻故事而已。

    （五）关于科龙的财务账的编制

    一直以来，科龙财务部本身并不做年度财会报告，每家香港上市公司都是如此，这是海外上市公司的习惯做法，科龙只是把销售的各种财务凭证和单据收集和统计起来，全部交给德勤，由德勤对这些凭证和单据的有效性真实性等进行核查。德勤每年对科龙年终终止日盘点时，要出动几十人去核查并盘点。科龙财务部、以及科龙董事会都是以德勤核查的结果为准的，事实上，科龙董事会及科龙财务部，也只能以德勤核查的结果为准，因为，德勤只接受他们自己核查的结果。什么销售单被德勤确认了，德勤如果不与董事会中的审计委员会讨论，那我是绝对不会知道的。我们不知道德勤拨备和撇账情况，当然也就不会中途知道公司盈利的情况，所有的香港上市公司的董事长的情况和我一样，这根本没什么可奇怪的。例如2004年的财务报表，当2005年4月22日，李志成告诉我的审计结果，按照A方案也还是有1千多万的利润，按照D方案反而亏损1.9亿人民币，一反一复差了两个多亿。事实上，不同会计师行，对拨备和坏账的认定是有很大不同的。所以，对100亿销售额的公司而言，有二至三亿的利润差别，是十分正常的，董事会不会也不可能事先知道德勤的结果，当然也不可能在每年年底就做什么手脚，以保证多少利润。
    而且最为重要的是，不仅德勤，包括后来聘任的其他会计师事务所，也没有认定2002年、2003年、2004年的科龙存在销售额有什么错误，没有认定存在虚假销售事实。当时，德勤当时只是怀疑武汉长荣和合肥维希两家公司的商业承兑汇票兑现的能力而已，这是可以看科龙2004年年报的。而且这还是在个别贪官的压迫下，才故意弄出这个说法的。科龙董事会高价聘用德勤，就是为了找一个合格称职的看家婆，就是为了严格管理规范管理科龙的，按照海外对上市公司监管通常的认定就是只要董事会不惜高价聘请了合格的会计师行，那么财务报表有任何问题都是会计师行的责任，而不会认定董事会有任何责任，我们高价聘请的世界著名四大之一的会计师事务所德勤，我们董事会的所有责任都尽到了。应该说，科龙董事会对此连管理责任都没有，何来刑事责任？
    因此，所谓违规披露不披露重要信息罪，根本就是不成立的。而且根本就是一场闹剧。

    • [原审被告人 顾雏军]：

    三、关于挪用资金罪

    （一）原审判决关于我挪用江西科龙4000万、科龙电器2.5亿，共计2.9亿元的认定没有任何事实和法律依据

     1.关于2.9亿元的真相

    事实的真相是，格林柯尔根本不欠科龙钱，反而是科龙欠格林柯尔钱。在我接管科龙前是当时的顺德区容桂镇政府在为科龙的银行贷款提供担保。我接管科龙后，容桂镇政府不想再为科龙的银行贷款提供担保，希望顺德格林柯尔给科龙的银行贷款提供担保。我就告诉容桂镇政府，如果银行接受由顺德格林柯尔为科龙的银行贷款提供担保的话，就由顺德格林柯尔为科龙担保；如果银行不接受，那么还得由你们担保。当时银行对顺德格林柯尔的信心，比对镇政府的信心更大，因为容桂镇政府的大楼都抵押出去了，没什么能担保的了，所以同意由顺德格林柯尔为科龙的银行贷款提供担保。顺德格林柯尔2002年为科龙担保十几个亿，后来到2004年担保三十几个亿。随着科龙销售业绩的增长，科龙的资金需求量大大增加，即使科龙从银行贷了款，但每年都还有几亿甚至是十几亿的缺口，这个缺口无疑都是由格林柯尔系公司堵上的，每年格林柯尔系公司都要向科龙提供6、7亿元以上的资金支持。需要说明的是，格林柯尔系公司对科龙的担保和借款全部都是无偿的，分文利息未收！在格林柯尔系公司的大力、无偿帮助下，科龙度过了一个又一个资金难关。对这些情况当时科龙的高级管理人员都是知道的，姜宝军、张宏等人都是完全清楚的，只是他们当时被抓起来后都幻想被放出去，公安让他们说什么他们就会说什么的。但是他们在原一审1300页庭审记录中都推翻了他们原来的供词，只是原审法院仅仅按照公安提供的供词判案，不按照庭审中质证的证言判案，非要把我往挪用资金罪上生拉硬靠！到了2004年6月份，当时要注册扬州格林柯尔，需要大笔注册资金，而我的资金当时大多被科龙占用着，不可能一下子拿出这么多现金，所以让科龙把钱还回来是理所当然的。这次调动资金时，科龙支付给扬州格林柯尔之后，我们很快又借给科龙，原因就是这个季节科龙没有这笔钱是过不去的。这2.9亿元就是在这个背景下发生的，这明明是科龙还我的钱，欠债还钱这原本是毫无争议、天经地义的事情，却在贪官污吏压迫下的原一审法院不得不认定成了我挪用科龙的钱，这实在是太无耻了！科龙欠我的钱什么问题都没有，而科龙还了我的钱，就变成我有罪了，这是什么荒唐的逻辑？
     2、《关于毕马威华振会计师事务所调查结果的公告》认定科龙系公司欠格林柯尔系公司至少2.93亿元。既然是科龙系公司欠格林柯尔系公司钱，那么科龙还给格林柯尔2.9亿元就不存在任何法律和事实问题
    在我被捕后，广东证监局压迫科龙聘请毕马威会计师事务所根据科龙提供的银行资金往来票据，就科龙系公司与格林柯尔系公司之间的往来进行专项审计，并作出了《关于毕马威华振会计师事务所调查结果的公告》（以下简称《公告》）。当时格林柯尔的高管已被贪官控制，这一专项审计是由广东证监局主持的，当然不会做出对我有利的证据，肯定会最大限度地向毕马威提供对我不利的票据（至少我知道我们在收购初期大力支持科龙向科龙出借3.5亿多元的款项没有列入审计范围，而有一笔从科龙转向顺德格林柯尔的3200万元的票据就是伪造的）。但就是这种不可能公正的专项审计，可以清楚地看出，在本人控股科龙电器期间（2001年10月1日至2005年7月31日），该公告说科龙系公司与格林柯尔系公司之间，总的来说，从科龙系公司流入格林柯尔系公司的资金是21.69亿元，而从格林柯尔系公司流入科龙系公司的资金为24.62亿元，这就证明了是科龙系公司至少欠格林柯尔系公司2.93亿元。因此一审法庭完全应该据此公告判科龙这2.9亿是对格林柯尔系公司的还款才是合理合法的，但一、二审法庭却都在贪官污吏的压迫之下，做出了完全没有道理的枉法判决。而且在原一审庭审期间，我要求一审法院调取毕马威报告，当时科龙手里有毕马威报告的原件，但是一审法院拒不调取，这不仅是本案明显的程序违法问题，而且导致了原审法院作出了完全与事实相反的错误判决。
    就像谁都可以看到，这份《公告》字里行间充斥了迎合贪官污吏对我们极不公正的偏见，甚至，毕马威把扬州市财政局也认定为疑似格林柯尔公司，但是毕马威毕竟还没有无耻到把扬州市财政局直接说成了格林柯尔系公司的地步。鉴于目前除了《公告》外，没有任何一份审计报告能够代替《公告》，时过境迁我也没有能力再进行类似的审计。因此，即使是广东证监局压迫科龙单方委托进行的调查，即使该份调查报告完全偏向了科龙，我们只能使用这份《公告》来佐证科龙系公司至少欠格林柯尔系公司2.93亿人民币的债务。我们认为《公告》对科龙系公司欠格林柯尔系公司至少2.93亿元的债务认定，还是给出了科龙系公司和格林柯尔系公司之间债务的一个定性确认。
    正因为是科龙单方面委托所进行的调查的报告，所以，调查报告对科龙的倾向性还是十分明显的，对于资金流主要就是针对格林柯尔系公司，从其使用 “怀疑与格林柯尔系公司有关的公司”即“疑似格林柯尔系公司”等字眼就可以看出。会计数字讲究真实客观，是就是，不是就不是，作为审计机构，使用的应该是事实判断而不应当使用价值判断，使用了怀疑就表明不确定，不确定的就不应判断为怀疑确定，不能将不确定的等同于确定的。相反，对科龙系的其他与科龙有关的公司，为什么不使用“怀疑与科龙系公司有关的公司”即“疑似科龙系公司”的字眼呢？其实这样的公司就是明摆着的，为什么就不说呢？另外，该份报告作了很多价值判断和推测，并不是用客观的数据去说明事实，而是根据科龙有关人员的陈述，按其陈述进行推测，带有明显的倾向性。
    但是，《公告》毕竟第一次比较全面地将科龙系公司与格林柯尔系公司之间直接的现金流向第一次以专项审计报告的形式列举出来。因此，对于该《公告》，我们认为其中关于两系公司之间直接的现金流的结论仅仅给出科龙系公司欠格林柯尔系公司的债务的最小额，即科龙系公司至少欠格林柯尔系公司2.93亿元债务。严格来说，该数字仍然是有误的，从该《公告》第4页中的2.1（ii）（iii）可以看出，所谓“业务需求不配比的原材料”以及“代某些授权维修商向格林柯尔系公司支付的若干费用”等，均是正常业务范围，根本就不是不正常现金流。对于将正常的现金流作为不正常现金流，就是本《公告》不公正不客观的表现（至少我知道有一笔从科龙转向顺德格林柯尔的3200万元的票据就是伪造的）。即便如此，仍然是科龙系公司至少占用格林柯尔系公司资金2.93亿元。
    科龙在公布毕马威调查结果时，故意将科龙系公司与格林柯尔系公司以及怀疑与格林柯尔系有关的公司的现金流向放在同一个表格里，在分别统计了流向后，又进行了合计，给不明就里的人一眼看见，“简单从有关数字中看，本集团与这些公司于调查期间内进行的不正常的现金净流出约为人民币5.92亿元。”这种用语和计算方法是违反审计师的职业道德的。这是故意让外人误认为是格林柯尔系公司侵占挪用了科龙系公司的资金。其实，大有乾坤的是科龙系创造性地使用了“怀疑与格林柯尔系有关的公司”的概念，将这些怀疑的未经证实的公司等均作为格林柯尔系公司。这是与事实严重违背的。这是违背职业道德的说法，也是违反专业判断的说法。这也是毕马威此次向贵庭提供《毕马威报告》原件时，为什么坚决要求贵庭保密的原因，此报告一旦公开，毕马威公司将会声誉扫地，成为世界同行的笑话。
    我们来看看“怀疑与格林柯尔有关的公司”是什么公司，《公告》第5页（i）（ii）（iii）（iv）（v）说明了这些公司，由于没有毕马威调查报告原文，在上述并没有列明的情况下，无法准确获知这些公司包括了一些什么公司，如果作为一份全面客观的调查报告，它应当像列明科龙系公司和格林柯尔系公司的所有有关公司一样，将这些所谓的“怀疑与格林柯尔系公司有关的公司”一一予以列明，让我们看看都是一些什么公司。遗憾的是，科龙并不想或者不敢如此一一列明。他们甚至把扬州市财政局也列为疑似格林柯尔系公司。真是见过不要脸的公司，但没有见过像科龙这样如此不要脸的公司。
     3、我们非常认同二审法院认为的“科龙系公司与格林柯尔系公司都是独立法人，其资金均不能视为上诉人顾雏军的个人财产”。如果法院严格坚持法人财产独立的原则，那么，所涉本案的所有问题都迎刃而解。
    如果法人财产独立，从广东科龙冰箱有限公司转出的2.5亿资金就应当属于科龙冰箱所有而不是像原审判决一样千方百计地找了七大理由来论证说该资金属于科龙电器所有。广东科龙冰箱有限公司的法定代表人是刘从梦，而且也是刘从梦批准了该款的转出。资金的转出与本人并没有任何关系。
    如果严格贯彻法人财产独立所有，那么，该2.5亿转到江西科龙公司以后，该财产就属江西科龙所有，江西科龙的法定代表人张宏批准了该资金的转出，转到天津格林柯尔，转到天津格林柯尔以后，该财产就属于天津格林柯尔所有，由天津格林柯尔独立支配使用。天津格林柯尔同意该财产代顾善鸿和顾雏军作为注册资本的出资，是天津格林柯尔自由独立处理自己财产的行为，是一种合法的民事行为。对一种合法的民事行为进行刑事评价，只能说是贪官压迫一、二审法庭滥用国家司法权的表现。
     4、二审法院判决书关于“顾雏军挪用科龙电器或扬州亚星客车等公司的资金之后，格林柯尔系公司中非顾雏军参股的企业有资金回流科龙电器或扬州亚星客车，也不能认为是顾雏军个人挪用资金后的还款，甚至还存在顾雏军又挪用格林柯尔系公司的资金的情形，因为即使是顾雏军控股公司所有的财产，也不能完全视为顾雏军个人的财产。”二审判决书的这段话，彻底陷入了不可知论。所有所谓挪用科龙的资金都是转到格林柯尔的账上，没有任何一笔资金直接转到本人的账上，转到格林柯尔账上的资金也没有任何一笔直接转到本人的账上。既然从科龙系公司账上转到格林柯尔系公司的账上的资金都认为是本人挪用，那么，相应地，从格林柯尔系公司账上转到科龙系公司的账上的资金为什么不能视为还款呢（这里姑且不论是还款还是借款）。转走的就算在本人的头上，转入的就不能算在本人的头上，天下有这样的理由吗？如果不能认为是本人的还款，为什么不直接定本人侵占而定挪用？由此可见，二审法院判决的逻辑根本就是混乱不堪的，这段判决词真正是中国司法史上的一个笑话。
     5、二审判决书煞费苦心地将科龙冰箱的2.5亿资金用了七大点的理由来认证为科龙电器的资金。其最根本的一点是，其所论述的就违反了前面其说的公司是独立法人，资金也独立所有的原则。将2.5亿元资金说成是科龙电器的资金，目的就是想认证为是本人挪用了资金。姑且不论其七大理由的无理（真的不值得一条条驳斥），其本身的目的就是不正当的，为了定本人有罪不惜将科龙冰箱的资金硬说成是科龙电器的资金，天下没有比这理荒唐的事情了。
     6、二审判决认为“顾雏军主观上具有指使姜宝军、张宏等人挪用单位资金的故意”，敬请再审提审法官特别注意的是，刘从梦和姜宝军在本案中并没有因为2.5亿元的所谓挪用构成挪用资金罪，也就是说，科龙冰箱的负责人都不构成挪用资金罪，本人与科龙冰箱没有任何直接关系的反而构成挪用资金罪。如果说刘从梦、姜宝军不构成犯罪，张宏同样不构成犯罪，本人更加不可能构成犯罪。正像本案中的虚报注册资本罪一样，始作俑者都不构成犯罪，其他人何来构成犯罪？