被否的湖南五新隧道智能装备股份有限公司，报告期内，归属于母公司所有者的净利润分分别为1002万元、3008万元、4749万元和3223万元，被否原因主要因为质疑利润真实性和质疑关联方交易的公允性和存在同业竞争。

而过会的江苏紫金农村商业银行股份有限公司，股东人数竟然约7000人，远远超过200人，感觉发行前已经是公众公司了，而且证监会反馈意见中还没有提到穿透核查。

一、江苏紫金农村商业银行股份有限公司IPO过会

江苏紫金农村商业银行股份有限公司2014年、2015年、2016年、2017年1-6月，实现利息净收入分别为23.50亿元、27.09亿元、31.00亿元和16.82亿元，实现扣非后净利润分别为6.88亿元、8.03亿元、9.90亿元和5.71亿元。

江苏紫金农村商业银行股份有限公司存在贷款客户以中小微企业为主的风险，截至2017年6月30日，该行中小微企业贷款客户占其贷款客户数量的97.74%；该行向中小微企业贷款客户发放贷款453.78亿元，占其发放公司类贷款余额的比重为87.74%。中小微企业存在规模较小、抗风险能力较低、财务信息质量较差的特征。

（一）股东近7000人、广告用语被要求删除；国有股东持股比例超过30%，定义为无实际控制人

  1、股东近7000人，就这还没有穿透计算 截至2017年6月30日，该行共有401家法人股东，还有6445户自然人股东，自然人股东合计持有93.35亿股；截至2017年6月30日，该行内部职工股东共计1956户，合计持有6.98%的股权。

这近7000名的股东，加上穿透间接股东肯定超过10000名了，这么多股东其实已经相当于公众公司了！这401家法人股东，也不知道怎么完成穿透核查，在证监会反馈意见中没有发现穿透二字？

证监会反馈意见：据招股书披露，截至2016年12月31日，发行人共有6,446户自然人股东，合计持有发行人933,485,042股股份。发行人股东总数为6,847户。（1）请保荐机构、发行人律师核查并披露发行人内部职工持股（包括公司董事、监事和高级管理人员持股）以及非内部职工持股的自然人股东的形成过程和历史沿革，说明员工持股情况及演变过程是否合法合规；是否经过有关部门确认为合格股东；是否存在委托持股、信托持股或其他安排；是否存在纠纷或潜在争议；并就发行人内部职工持股是否符合财政部、人民银行、银监会、证监会、保监会《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金［2010］97号）的规定发表明确意见。（2）请保荐机构及发行人律师就发行人股东超过200人的情形，是否符合《非上市公众公司监管指引第4号》的要求发表意见并说明依据，同时根据《非上市公众公司监管指引第4号》的要求补充提供相关申请文件。

2、国有股东持股比例超过30%，定义为无实际控制人

2016年11月15日，江苏省国资委出具苏国复【2016】113号文，根据该批复，该行的国有股东共33名，持有该行106亿股，占总股本的32.30%。根据招股说明书，称无实际控制人，持股累计超过51%的43户股东签署承诺，上市其36个月内锁定所持股份。认定为无实际控制人的理由为：股权一直较为分散，仅2家股东持股比例在5%以上，前十大股东合计持股比例为33%，占比未超过50%。

3、招股说明书存在明显的广告用语，被要求删除

证监会反馈意见：招股说明书多处披露公司行业排名及所获荣誉情况：发行人已成为南京地区服务网络最广的本土金融机构。深受广大市民的青睐，是稳定收入人群消费信贷的首选，产品品牌越来越深入人心。树立了“安全、便捷、贴心、亲民”的移动金融品牌形象，成为了客户口袋里的金融管家。发行人获得的主要荣誉如下：2010-2012年度江苏省文明单位”，“2012年科技管理工作先进单位”

请保荐机构、发行人律师补充核查并披露发行人排名、所获荣誉、奖项的颁发部门及其性质、是否权威、是否属于行业主管部门；关于市场地位和竞争优势的上述相关表述是否真实、准确、客观，依据是否充分；引用数据的真实性、数据引用的来源和第三方基本情况，说明数据是否公开、是否专门为本次发行上市准备、以及发行人是否为此支付费用或提供帮助、是否为定制的或付费的报告、一般性网络文章或非公开资料、是否是保荐机构所在证券公司的研究部门出具的报告。对于真实性、准确性和客观性存疑的数据和表述请在招股说明书中删除。请按照谨慎、客观的原则对招股书进行梳理、修正，去掉广告化用语。

4、客户名称以字母代替，被要求豁免信息申请

证监会反馈意见：据招股说明书显示，发行人十大不良贷款借款人客户名称以字母代替，请在招股说明书中补充披露上述贷款客户的名称（如有充分证据证明该信息涉及商业秘密或其他因披露可能导致违反国家有关保密法律法规规定或严重损害发行人利益的，请补充提供豁免信息披露申请）。

注：最近市场流传的51条审核红线，若申请豁免信息披露申请，必须取得国家有关部门出具的书面意见。看来，不想披露，可不是很随意的。

5、约300名股东未亲自或委托他人办理托管手续

证监会反馈意见：据招股书披露，由于发行人股东人数众多，目前尚有25名法人股东和279名自然人股东未亲自或委托他人办理托管手续，上述股东所持股份占发行人总股本的3.93%。请说明对于上述股东由于联系不到或无法提供确权资料等原因而无法确认其股东身份和股权权属是否存在争议的股东所持股权公司拟如何处理，将来如何处理股份登记和锁定事宜。上述情况是否符合首发上市管理办法第十三条的规定，是否会对本次发行构成障碍？保荐机构和律师补充核查并披露上述未确权的股东的具体情况和股权形成过程，并说明是否符合行业主管部门相关规定。

（二）发审委提问问题

1、报告期发行人存在核销应收账款和转让不良资产情形。请发行人代表说明：（1）不良资产处置及核销的范围、依据、流程、审议程序及权限，相应的内部控制制度；（2）转让不良资产的定价依据，与账面价值存在较大差异的原因，被转让不良资产以前年度的分类是否准确，减值或拨备计提是否充分，对财务数据和监管指标的影响；（3）相关资产转让交易、信托交易是否存在发行人需要承担回购、保底、承诺收益、承担服务以外额外义务等责任的条款或变相条款；（4）通过紫金信托认购不良资产的原因，是否构成关联交易，是否具有商业合理性，是否存在潜在风险。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

2、报告期发行人重组贷款逐年增长，各期末不良贷款率逐年下降，部分行业迁徙率较高。请发行人代表说明：（1）报告期内重组贷款比重呈上升趋势，且重组贷款占比超过逾期贷款占比的原因及合理性；（2）与可比上市银行相比，重组贷款占比是否合理；（3）重组贷款的五级分类是否合理，减值计提是否充分，是否存在通过重组贷款规避相关监管指标的情形；（4）雨润系、金翔系贷款情况，分类是否准确，未来可收回性是否存在重大不确定性；（5）不同行业贷款五级分类的标准、贷款拨备计提依据，调整拨备计提率的合理性。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

3、报告期内，发行人证券投资平均余额、证券投资利息收入增长幅度较大。请发行人代表说明：       （1）报告期内证券投资业务及利息收入大幅增加的原因，利息收入的比例是否与同行业一致；（2）不同金融资产的公允价值计量、期末减值测试的具体过程，对各期财务数据的影响，各类减值准备是否充分；（3）应收账款类投资中是否存在类贷款性质投资，采用类贷款形式且收益率更高的原因及合理性，是否规避相关贷款监管规定，减值准备计提是否谨慎、合理；（4）证券投资产品中是否存在潜在兑付风险，是否计提充分减值准备，是否进行充分披露；（5）证券投资及理财业务是否符合最新的监管政策要求，相关整改情况。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

4、报告期内发行人曾发生贷款风险识别不够及时、信贷资产转让不够规范、未按照规定履行客户身份识别义务、未按照规定报送大额交易报告或者可疑交易报告等情况。请发行人代表说明：（1）违规事项发生的原因，是否构成重大违法违规；（2）发行人是否已按照相关制度的要求对信贷资产进行了严格谨慎的分类，违规事项对发行人的业务、财务、行业监管指标造成的影响，是否构成重大不利影响；（3）公司相关内控制度是否健全并有效执行，是否能够合理保证公司运行合法合规。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。

5、发行人第一大股东紫金集团所控制的企业中包括小贷公司、融资租赁公司、资管公司、担保公司、投资公司、信托公司等多家企业。请发行人代表：（1）说明与上述公司业务是否存在相同或相似性、是否存在利益冲突、发行人独立性是否受到不利影响；（2）如存在相同或相似性，请说明相关风险及利益冲突防范解决措施。请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见。湖南五新隧道智能装备股份有限公司

二、湖南五新隧道智能装备股份有限公司主板IPO

（一）基本情况

保荐机构为天风证券，发行人律师魏湖南启元律所，会计师为天健会计师事务所（特殊普通合伙）

报告期内，湖南五新隧道智能装备股份有限公司营业收入分别为 12,731.72 万元、15,351.50 万元、26,718.25万元和 14,339.46 万元，归属于母公司所有者的净利润分分别为1002万元、3008万元、4749万元和3223万元。湖南五新隧道智能装备股份有限公司申请的上海交易所主板，利润有点单薄。

被否原因主要因为质疑利润真实性和质疑对实际控制人对相关关联方未形成成控制的依据不足、与关联方交易的必要性、合理性不足，且质疑存在同业竞争。

（二）发审委审核问题：

1、发行人实际控制人王祥军间接持有五新钢模11%的股权。请发行人代表说明：（1）王祥军未对五新钢模形成控制的依据；（2）发行人与五新钢模是否存在同业竞争；（3）发行人与五新钢模关联交易的合理性和必要性，交易价格是否公允，五新钢模的最终销售情况；（4）在发行人与五新钢模的交易中是否需要承担钢材价格波动风险，并说明前述交易是否实质上属于委托加工，发行人相关会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐代表人发表核查意见。

2、发行人主营隧道施工智能设备的研发与制造。请发行人代表说明：（1）发行人的主要竞争优势和主要产品市场占有率情况；（2）与主要竞争对手相比，发行人所拥有的核心技术情况，主要竞争对手是否拥有相同的技术，核心技术是否存在被其他技术替代、淘汰的风险；（3）发行人同主要客户的交易是否具有可持续性，是否存在主要客户流失的风险；（4）发行人产品的关键零部件是否必须依赖进口，对持续盈利能力是否会产生不利影响。请保荐代表人发表核查意见。

3、报告期内，发行人营业利润增速同比超过收入增速。请发行人代表说明：（1）2016年度收入增幅较大，2017年收入增幅较小，2016年度、2017年度净利润增幅大于收入增幅的原因及合理性；（2）发行人营业收入变动趋势与行业可比公司不一致的原因，发行人的盈利能力能否持续。请保荐代表人发表核查意见。

4、报告期各期，发行人综合毛利率分别为44.34%、43.23%、45.46%，高于同行业可比公司。请发行人代表：（1）结合销售单价、主要原材料价格，单位人工及制造费用的变动情况及同行业可比公司类似产品毛利率情况及变动趋势进一步说明各主要产品毛利率波动且高于同行业可比公司的原因及合理性；（2）结合同行业可比公司情况进一步说明主要产品混凝土喷浆车毛利率较高的原因及合理性；（3）结合购销合同约定、生产成本归集及结转情况，说明报告期内收入的确认和成本的核算是否真实、准确、完整；（4）说明主要民营企业和自然人客户毛利率及与国有企业毛利率比较情况，与上述企业是否存在关联关系。请保荐代表人发表核查意见。

5、报告期各期末公司应收账款账面价值占当期营业收入的比例较高。请发行人代表说明：（1）大额逾期款项未收回的原因，是否存在坏账风险；（2）国有性质企业客户销售回款较慢是否为账龄较长的主要因素，与该类企业是否存在应收款项方面的纠纷；（3）是否存在放宽信用政策刺激销售的情形，是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐代表人发表核查意见。