（三）国内企业并购国外企业基本流程

    1、寻找并购标的，确立并购意向

    并购双方谈判及确定并购意向。

    2、聘请顾问，制定并购计划

    境内企业聘请顾问对境外企业进行尽职调查。

    3、双方签订协议

    并购双方谈判确定外资并购合同协议文。

    4、上报商务部

    境内公司报商务部审批。

    5、商务部审核、批准

    商务部30日内审核，符合者办法有加注“外国投资者以股权并购境内公司，自营业执照颁发之日6个月内有效”的批准证书。

    6、获取营业执照和外汇登记证

    登记机关、外汇管理机关审核，分别颁发加注“自颁发日起8个月内有效”得外商投资企业营业执照和外汇登记证。

    7、外汇管理局申请

    领取营业执照6个月内，境内公司向商务部、外汇管理机关申请办理境外投资开办企业核准、登记手续。

    8、商务部核准

    商务部核准，颁发中国企业境外投资批准证书，并换发无加注的外商投资企业批准证书

    9、机关登记

    30日内，向登记机关、外汇管理机关申请换发无加注的外商投资企业营业执照、外汇登记证。

    10、申请股权变更

    向税务机关申请股权变更手续。

    11、完成股权变更

    境内、外公司6个月内完成股权变更手续，完成股权并购。

  （四）国外企业并购国内企业基本流程

    1、寻找并购标的，确立并购意向

    并购双方谈判及确定并购意向

    2、聘请顾问，制定并购计划

    境内企业聘请顾问对境外企业进行尽职调查。

    3、双方签订协议

    并购双方谈判确定外资并购合同协议文。

    4、完成外资并购审批

    1）报送的资料

    2）审批机关的确定

    3）完成工商变更登记手续

    5、缴纳外资并购资金6办理后续登记手续

    股权并购设立的外商投资企业，应在收到企业营业执照之日起30日内，到税务、海关、外汇管理等部门办理登记手续。

    二、常见的九大问题

    公司并购包括股权并购和资产并购。公司并购一般是指收购方收购目标公司50%以上股权的收购行为，低于50%的收购行为只能算是股权转让，不能算是严格意义上的公司收购。资产收购因为税负等原因，一般最终还要采取股权收购的方式，下面以国内的股权收购为主，兼谈其他收购，本方主要股权收购中的疑难问题。

  （一）人力资源问题

    企业并购必然涉及到企业职工安置和权益保护问题，与职工切身利益密切相关，如不能合理妥善地解决，不但不能保证并购活动的顺利进行，而且还会对社会造成极大压力、影响社会稳定。因此，有学者认为目前对“被并购企业职工安置是企业并购发展的最大障碍”。

    企业并购中职工安置的基本途径和方式：

    1、继续留用原企业职工，重续劳动合同关系

    通常情况下，在企业并购时，并购双方约定在并购后留用原企业职工，并依法重新签订或变更劳动合同。如果被并购的企业为国有企业，并购后属于非国有控股，企业应按相关规定向职工支付经济补偿金。

    2、经济性裁员，解除劳动关系、支付经济补偿金

    对于企业并购时所出现的富余人员，可依法实施经济性裁员。具体依据有关法律法规进行操作，并向解除劳动合同的职工依法支付补偿金。

    3、鼓励创业性再就业

    鼓励创业性就业，如本人要求从事其他合法的经营活动，可以申请办理给予一定时间的创业期，其间工龄照算，不计入待岗时间，并享受有关保险待遇，从而减轻企业的压力。创业性就业政策给予创业者一定的过渡期，期满后可以办理待交流重新上岗或办理辞职、调动手续。

    4、国有企业职工的内部退养

    这是指未达到国家法定退休年龄的未获得续聘企业职工，符合内退条件，经本人申请，单位同意，暂时离岗休养，待达到法定退休年龄时再按有关规定办理退休手续的一种管理办法。内退人员在内退期间应向其发放内退生活费。

    5、其他职工安置模式

    主要包括：一是由地方组织富余职工进行同工种转移或向外安置就业；二是培训安置，即为暂时达不到上岗要求的富余职工设置“培训岗”，使其在一定期限内每月享受社保和基本工资，并为其提供培训机会，为再次竞争上岗提供条件；三是开发安置，即兴办第三产业促进其就业。

  （二）债权债务问题

    对于债权问题，目标公司的原股东更为关注，一般不会出现问题。出现最多的是债务问题。一般情况下，收购方与原股东会在股权收购协议中约定：基准日之前的债务由原股东承担，基准日之后的债务由新股东（收购方）承担。此种约定，实质上是目标公司将自己的债务转让给了原股东或新股东，是一份债务转让协议。债务转让，需经债权人同意。故，此种约定在没有债权人同意的情况下，是无效的。虽然此种约定对外无效，但在新老股东以及目标公司之间还是有法律约束力的。实务中，收购方一般会采取让老股东或第三人担保的方式进行约束。

    或有债务，是收购方关注的另外一个债务问题。实务中有以下几种处理方式：

    1、分期支付股权收购款。即，在签订股权转让合同时，付一部分；办理完工商变更登记后，再付一部分；剩余部分作为或有债务的担保。

    2、约定豁免期、豁免额。例如，约定基准日后两年零六个月内不出现标的在X万元以下的或有债务，则原股东即可免责。约定豁免额，以体现收购方的收购诚意；约定豁免期两年，是考虑到诉讼时效，而六个月是体现一个过渡期。

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    3、约定承担或有债务的计算公式和计算比例。需要指出的是，原股东承担的或有债务，一般是以原股东各自取得的股权收购款为限的。

    企业与员工之间形成的债务问题也要妥善处理。由于种种原因，企业可能向员工有借款，或员工名为持股，实为借贷，内部债券等等，这些问题务必妥善处理，否则就容易滑向非法集资的泥潭，很可能导致刑事犯罪的发生。