一、审核要点

从近期审核案例来看，对于存在较高比例的境外收入且在境外设立子公司的发行人，反馈问题的主要关注点集中在以下几方面：

1、境外业务真实性、可持续性

（1）要求披露发行人海外业务拓展过程，境外客户的开发方式、交易背景，有关大额合同订单的签订依据、执行过程；

（2）要求披露设立境外子公司的目的，后续经营是否与设立时计划一致，与境内主体在产品生产、销售方面的关系；

（3）要求披露发行人对境外业务的发展思路以及未来发展规划。

2、财务数据真实性、准确性

（1）要求对收入、毛利、净利润、存货等主要财务指标及构成的波动原因和合理性进行分析，判断是否存在异常情况；要求发行人对比境内外毛利率差异并解释原因；

（2）要求分析发行人收入、采购金额及其变动与报关数据、中国出口信用保险公司数据、出口退税数据之间的勾稽关系，与汇率波动的匹配性；

（3）要求披露境内销售和境外销售在产品定价、产品种类、销售政策、销售毛利、信用政策等方面是否存在重大差异；

（4）要求披露前五大海外客户的名称及主要情况（包括注册时间、注册地、注册资金、股权结构、主营业务、合作背景、合作历史等），销售内容、销售金额及占比、销售模式、结算币种及货款结算方式；境外主要客户是否与发行人存在关联关系。

3、合法合规

（1）设立境外子公司时是否履行必要的审批程序及外汇登记手续；

（2）要求说明各境外子公司在境外经营的合法合规情况：从案例来看，主要包括工商、税务、外汇、劳工权益（工资、社保、劳动保护、是否符合当地对雇佣本地劳工的比例要求等）、环保、进出口、土地等；

（3）境外子公司是否具备所在国要求的生产经营必备资质；

（4）报告期内存在注销海外子公司的，关注注销的真实原因，是否履行了必要的注销程序，注销后相关资产、债务、人员的处置情况，注销时是否存在债权债务纠纷、劳资纠纷或其他纠纷，存续期间是否存在违法违规经营的情况。

4、规范运作

（1）第三方回款问题：外销销售收入回款方与签订合同客户是否完全一致，如有不一致的，其具体情况、原因和合理性；

（2）现金交易：结合公司的业务模式说明公司资金流境内外进出的金额与方式，是否符合相关法律法规的规定；详细分析现金交易对发行人成本控制及核算的影响；

（3）利用母子公司税收安排避税，是否受到处罚：母公司销售给子公司的产品定价是否公允，是否存在因转移定价安排避税，而受到当地税务机关处罚的风险；境外子公司是否存在因替母公司分担成本费用而被当地主管税务机关处罚的风险，是否获得境外子公司主管税务机关无违法违规记录的纳税证明；是否存在刻意的税务安排从而达到减少纳税增加的利润的目的；

（4）资金管理内部控制：外汇资金的结算流程，说明外汇资金的结汇过程，说明形成母公司其他应收子公司大额款项的原因及相关资金出入境的备案手续是否合法合规；

（5）海外关联方：发行人是否与发行人的其他关联方、发行人的主要客户、供应商及其主要股东存在资金往来，经营是否符合境内外法律法规的规定，是否存在重大违法违规；结合实际控制人设立境外公司的原因，境外公司的资金状况和经营情况，说明实际控制人控制的海外公司是否与发行人的境外客户或相关公司存在资金、业务往来；

（6）母公司对子公司的管理和内部控制。

5、经营风险

要求发行人披露海外经营风险、汇率风险、合法合规经营风险、政治风险（进出口政策变更、经营地政局动荡导致的风险等）等。

6、股权清晰

对于重要子公司，要求披露其历史沿革。

境外股权收购、股权转让行为是否符合当地法律法规的规定，是否存在委托持股情形，相关转让定价依据，股权转让后相关债权债务及人员的承接、安置情况，股权受让方支付资金的时间、金额及资金来源，发行人收到股权转让资金的具体用途股权是否清晰，是否存在潜在纠纷等。

综上，对于重要子公司，核查程序和关注点与发行人基本一致，只是需要解释的问题维度没有那么广。其中，财务数据真实性、合法合规是关注频率最高的问题。

二、相关案例

1、伊戈尔（002922）

1、招股说明书披露，报告期内公司国外市场销售比重分别为48.26%、54.03%、54.64%和54.38%。（1）请补充披露公司前五大海外客户的名称及主要情况，销售内容、销售金额及占比、销售模式、结算币种及货款结算方式等情况；（2）请结合海外客户与发行人的合作历史及发行人海外业务拓展过程，说明发行人海外客户是否具有可持续性，请保荐机构核查海外客户和海外销售数据的真实性，并说明核查方法、核查过程、核查比例及核查结论作出的依据。

2、发行人报告期收入变动不大，扣非净利润变动较大；外销占比超过50%，外销收入金额及占比逐年上升。请发行人代表说明：（1）2016年度、2017年1-6月扣非净利润明显提高的原因；（2）境外客户的开发方式、交易背景，有关大额合同订单的签订依据、执行过程；（3）发行人出口退税情况，是否与发行人境外销售规模相匹配；（4）分析汇率波动对经营业绩的影响，说明发行人出口收入和发行人汇兑损益之间的匹配性；（5）境外销售中是否存在第三方回款情况，如存在，其具体情况、原因和合理性。请保荐代表人说明核查方法、依据，并发表明确核查意见。

3、关于收入确认问题。请发行人补充披露境内销售和境外销售在产品定价、产品种类、销售政策、销售毛利、信用政策等方面是否存在重大差异、境内销售和境外销售的发展思路以及未来发展规划。

4、招股说明书披露，发行人拥有6家境外子公司，其中德国伊戈尔、费城伊戈尔、洛杉矶伊戈尔莫瑞典伊戈尔、孟加拉伊戈尔（2014年转让100%股权）、巴基斯坦伊戈尔（2011年设立以来未经营）为全资子公司，日本伊戈尔为持股70%控股子公司（自然人魏欣持股30%）；拥有顺德伊戈尔等6家境内子公司，其中2013年注销了上海钦合，2015年转让了的特非晶100股权，2015年转让上海沪可100%股权。

请发行人：（1）补充披露境外子公司设立时是否履行必要的审批程序及外汇登记手续，并说明各境外子公司在境外经营的合法合规情况；（2）补充披露设立境外子公司的目的，后续经营是否与设立时计划一致，与境内主体在产品生产、销售方面的关系；（3）补充披露持有日本伊戈尔30%的股东魏欣的背景情况，发行人与其合资成立日本伊戈尔的原因，其与发行人的关系；（4）补充披露孟加拉伊戈尔股权转让的定价依据，最终转让价格调整的原因；结合孟加拉伊戈尔股权转让背景情况，说明境外其他子公司是否存在类似经营风险；（5）补充披露巴基斯坦伊戈尔2011年设立以来一直未开展经营的原因，发行保荐工作报告提到巴基斯坦伊戈尔正在注销中而招股说明书未披露相关信息的原因；（6）补充披露上海钦合注销的真实原因，是否履行了必要的注销程序，注销后相关资产、债务、人员的处置情况，注销时是否存在债权债务纠纷、劳资纠纷或其他纠纷；存续期间是否存在违法违规经营的情况；（7）补充披露转让的特非晶股权涉及的土地、房产、设备等资产评估情况，包括账面价值、评估价值、评估方法等，以上述资产评估价格作为转让股权定价依据的原因，股权转让后的特非晶相关债权债务及人员的承接、安置情况，发行人收购的特非晶铁芯相关生产设备的账面价值、收购价格及定价依据；相关股权受让方支付资金的时间、金额及资金来源，发行人收到股权转让资金的具体用途；（8）补充披露2015年转让上海沪可100%股权的定价依据，受让方与发行人的关系。请保荐机构、发行人会计师和发行人律师对上述相关事项进行核查，并发表核查意见。

2、万兴科技（300624）

1、请发行人列示发行人的主要收入来源地国家针对非居民企业在当地所得及流转税的监管规定、针对互联网销售软件产品的税收监管规定、报告期内发行人根据上述规定的应缴纳税收金额和实际缴纳税收金额、产生差额（如有）的原因，发行人在主要收入来源地国家是否已足额缴纳相关税费、是否存在违反当地税收政策法规的情形或风险，主要收入来源地国家的税收政策变化对发行人的影响；列示发行人的境外子公司所在地国家或地区的相关税收监管规定，发行人的境外子公司税收缴纳情况，是否存在违反当地税收政策法规的情形或风险。请保荐机构和律师核查并发表明确意见。

2、（7）请发行人说明公司销售至海外的软件产品除欧盟国家征收一定的增值税、日本征收一定的消费税、澳大利亚在2017年7月1日后需征收一定增值税外，其他国家是否存在增收相关增值税、消费税的规定，是否存在因未主动申报并交纳相关税费而收到处罚的税收风险；请发行人列示从2013年至今因向境外销售软件产品而在境外交纳增值税、消费税的金额，并列示计算过程；请发行人说明：“发行人与DR和Avangate等签订的业务合同约定，发行人先将产品销售给DR和Avangate，再由DR和Avangate将产品销售给最终消费者。因此，发行人通过DR和Avangate转售的产品，根据欧盟的增值税税务监管规定由DR和Avangate承担向税务征收机构缴纳税款的义务”是否符合当地税务监管的要求，说明销售给DR和Avangate的产品定价方式及公允性，DR和Avangate的纳税基础，该模式下是否存在被当地税务机关处罚的风险。 请保荐机构和申报会计师核查并发表明确意见，说明核查方法、核查范围、核查取得的证据和核查结论。

3、关于税费：（4）请发行人说明报告期内境外子公司需缴纳的主要税种、税率、纳税情况，说明万兴科技股份向控股子公司销售软件产品的定价政策；说明万兴科技母公司销售费用占收入的比例远低于控股子公司销售费用占收入比例的原因及合理性，是否存在境外子公司为母公司分担推广费用的行为；说明万兴科技母公司的销售收入是否有来自于境外子公司承担的推广费所产生的客户导入，列示各期相关的收入金额及对应的销售费用金额；说明境外子公司大多微亏或微利，是否存在因替母公司分担成本费用而被当地主管税务机关处罚的风险，是否获得境外子公司主管税务机关无违法违规记录的纳税证明；是否存在刻意的税务安排从而达到减少纳税增加的利润的目的；（5）请发行人说明外汇资金的结算流程，说明外汇资金的结汇过程，说明形成母公司其他应收香港子公司大额款项的原因及相关资金出入境的备案手续是否合法合规。

4、请发行人说明其境外业务开展过程中外汇流转的合法合规性。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

5、请发行人说明发行人及其子公司在境外开展经营活动是否需要获得当地主管部门的许可、备案、认证等，补充说明发行人各境外子公司从事的具体业务活动、经营模式、境外资产、经营管理和盈利状况，境外子公司是否受到过当地主管部门的处罚。请保荐机构、发行人律师发表核查意见，并说明核查手段与方式。