银都传媒连续三年财务造假，造假收入金额占收入比重较大，而且存在关联方资金占用，虚假披露关联关系等严重问题，上市公司称上述违法事实均实际控制人及董事长关李实施的犯罪行为，要求对第三方服务机构进行调查并予以行政处罚！

    银都传媒公司对证监会提出如下申辩意见：其一，银都传媒公司涉嫌违法事实均系银都传媒公司实际控制人、董事长关杭军、李文二人共同合谋所为的犯罪行为，公司系个人违法犯罪行为的牺牲品，该事实需要进一步查清。其二，银都传媒公司部分董事监事高管系关杭军、李文实施犯罪行为所欺骗，同时应考虑部分董事监事高管的报告情节，并免于处罚。其三，要求对第三方服务机构进行调查并予以行政处罚。

    对于上述申辩意见，证监会湖北监管局认为：其一，在关杭军、李文失联的情况下，我局依法履行了相关调查、审理、告知程序。银都传媒公司违法事实清楚，在案证据足以证明。其二，关于董事监事高管的法律责任，我局在审理和复核时予以了充分考虑。其三，我局系依法对银都传媒公司信息披露违法行为作出行政处罚决定。

    最终，证监会对银都传媒公司给予警告，并处以60万元罚款。湖北证监局同时对本案直接负责的主管人员关杭军、李文、苏金菊给予警告，并分别处以30万元罚款（详见湖北证监局行政处罚决定书[2018]6号、[2018]4号、[2018]3号）

湖北证监局行政处罚决定书（武汉银都文化传媒股份有限公司）

[2018]5号

原文发布时间：2018-07-25

转载自：中国证监会网站

当事人：武汉银都文化传媒股份有限公司（以下简称银都传媒公司），住所：湖北省武汉市东湖开发区关山大道20号

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我局对银都传媒公司信息披露违法行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，并应当事人银都传媒公司的要求举行了听证会，听取了银都传媒公司及其代理人的陈述和申辩。本案现已调查、审理终结。

经查明，银都传媒公司存在以下违法事实：

一、虚增主营业务收入

2014年至2016年上半年，银都传媒公司通过与其销售商河南金龟子文化发展有限公司（以下简称河南金龟子）、四川嘉骐文化传播有限公司（以下简称四川嘉骐）、长春市新林书刊发行有限公司（以下简称长春新林）、深圳市知友文化传媒有限公司（以下简称深圳知友）、海口美兰求知宏书店（以下简称海口美兰求知宏）、南宁市精华书店（以下简称南宁精华）、天津永盛堂医药科技有限公司（以下简称天津永盛堂）、北京通宇嘉作文化传媒有限公司（以下简称北京通宇嘉作）签订没有真实业务往来的业务合同，虚构主营业务收入。

（一）2014年年度报告虚增主营业务收入

2014年，银都传媒公司与河南金龟子、四川嘉骐、长春新林、深圳知友、海口美兰求知宏等5家公司签订没有真实业务往来的《动画短片制作合同》或《企业动画形象设计合同》，并依据相关合同确认收入，分别虚增主营业务收入5,786,407.77元、1,674,757.29元、349,514.57元、4,252,427.19元、836,893.2元,总计虚增主营业务收入12,900,000.02元，占银都传媒公司2014年年度报告披露的主营业务收入金额（31,235,563.49元）的41.30%。

（二）2015年年度报告虚增主营业务收入

2015年，银都传媒公司与河南金龟子、四川嘉骐、长春新林、深圳知友、海口美兰求知宏、南宁精华、天津永盛堂、北京通宇嘉作等8家公司签订没有真实业务往来的《动画短片制作合同》《企业动画形象设计合同》或《虚拟现实技术应用合作合同》，并依据相关合同确认收入，分别虚增主营业务收入4,611,650.49元、3,446,601.95元、796,116.5元、5,660,194.17元、776,699.03元、3,087,378.64元、8,490,565.93元、4,528,301.76元。总计虚增主营业务收入31,397,508.47元，占银都传媒公司2015年年度报告披露的主营业务收入金额（52,467,796.89元）的59.84%。

（三）2016年半年报虚增主营业务收入

2016年上半年，银都传媒公司通过与河南金龟子、四川嘉骐、长春新林、深圳知友、海口美兰求知宏、南宁精华等6家公司签订没有真实业务往来的《动画短片制作合同》或《企业动画形象设计合同》，并依据相关合同确认收入，分别虚增主营业务收入1,876,699.03元、1,436,893.22元、1,466,019.43元、1,941,747.6元、1,990,291.26元、1,805,825.24元，总计虚增主营业务收入10,517,475.78万元，占银都传媒公司2016年半年度报告披露的主营业务收入金额（17,470,365.73元）的60.20%。

上述虚增主营业务收入构成相关定期报告的虚假记载。

二、虚假记载关联方关系

（一）虚假记载与武汉回响数字媒体技术有限公司的关联关系

武汉回响数字媒体技术有限公司（以下简称武汉回响）成立于2011年8月11日，注册资金50万元，李某、庄某生分别出资30万元和20万元，法定代表人李某。经查，关杭军、李文（二人为夫妻关系）为银都传媒公司实际控制人，李某为李文的弟弟、关杭军的妻弟，庄某生为李文的母亲、关杭军的岳母。依据《企业会计准则第36号—关联方披露》第四条，武汉回响为银都传媒公司关联方。

银都传媒公司在2014年年报、2015年年报、2016年半年报中披露对武汉回响的预付账款时，将其与武汉回响的关系虚假记载为“非关联方”。

（二）虚假记载与武汉西耶那新媒体技术有限公司的关联关系

武汉西耶那新媒体技术有限公司（以下简称西耶那），成立于2011年1月4日，成立时名为武汉慈草堂商贸有限公司（以下简称慈草堂），2015年12月21日更名为西耶那。现查明以下事实：第一，2011年下半年后，慈草堂不再开展经营业务。应关杭军的要求，慈草堂法定代表人余某彬将慈草堂的唯一银行账户借给关杭军转账使用。2015年12月21日，余某彬应关杭军要求，将慈草堂公司名称变更为西耶那，经营范围变更为广告制作、游戏开发等。第二，银都传媒公司财务人员可以随时取得西耶那的三证、公章、财务印鉴和网银UKEY。第三，西耶那与银都传媒公司、武汉回响、关杭军、苏金菊等相关公司或个人的资金划转手续，均由其财务人员吴某园按照银都传媒公司财务总监苏金菊的指令完成，或由苏金菊或其指定的银都传媒公司的财务人员直接完成。根据《企业会计准则第36号—关联方披露》第三条规定，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响的，构成关联方。由此认定，不晚于2015年12月21日，银都传媒公司与西耶那构成关联关系。

银都传媒公司在2016年半年报中披露对西耶那的预付账款时，将其与西耶那的关系虚假记载为“非关联方”。

（三）虚假记载与武汉远景维思咨询服务有限公司的关联关系

武汉远景维思咨询服务有限公司（以下简称远景维思），成立于2014年5月7日。现查明以下事实：第一，2016年5月份之后，远景维思的三证、公章、财务章等资料就交由银都传媒公司财务人员保管。第二，远景维思纳税申报工作均由银都传媒公司财务人员完成。第三，2016年6月30日，银都传媒公司财务人员为远景维思办理了“三证合一”的新版营业执照。根据《企业会计准则第36号—关联方披露》第三条规定，一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响的，构成关联方。由此认定，不晚于2016年6月1日，银都传媒公司与远景维思构成关联方。

银都传媒公司在2016年半年报中披露对远景维思的预付账款时，将其与远景维思的关系虚假记载为“非关联方”。

三、未披露关联方资金占用

银都传媒公司实际控制人关杭军、李文及其关联方主要通过三种方式占用银都传媒公司资金：一是直接拆借形成关联方资金占用；二是通过支付预付款项，形成关联方资金占用；三是通过第三方（甚至第四方）间接拆借，形成关联方资金占用。

（一）2014年年报未披露的关联方资金占用

2014年，银都传媒公司在武汉回响占用其资金44,264,140元的情况下（在2014年年报中反映为非关联方预付账款期初余额），先后16次以预付款形式向武汉回响提供资金75,101,500元，期间武汉回响偿还47,532,000元，银都传媒公司结转成本47,808,000元。前述形成武汉回响当期关联方资金占用发生额75,101,500元，占用余额24,025,640元。

2014年，关杭军直接拆借银都传媒公司资金2,724,000元，期间全部偿还。2014年6月27日，银都传媒公司向慈草堂支付预付款项800,000元，当日经吴某园账户全部转至关杭军账户。前述形成关杭军当期关联方资金占用发生额3,524,000元,占用余额800,000元。

（二）2015年年报未披露的关联方资金占用

2015年银都传媒公司在武汉回响占用其资金24,025,640元的情况下（在2015年年报中反映为非关联方预付账款期初余额），先后21次以预付款形式向武汉回响提供资金67,270,237.34元，期间武汉回响偿还82,010,000元。此外，2015年12月14日至2015年12月16日，银都传媒公司向远景维思累计支付预付款10,960,020元，其中6,160,000划转至武汉回响（另有2,390,000元转至慈草堂）,构成武汉回响对银都传媒公司的资金占用。前述形成武汉回响关联方资金发生额73,430,237.34元，期末占用余额15,445,877.34元。

2015年，关杭军直接拆借银都传媒公司资金8,534,400元，期间全部偿还。2015年12月16日，远景维思将前述2,390,000元先后经由慈草堂、吴某园账户转至关杭军账户。12月17日至2015年12月23日。银都传媒公司先后4次以预付账款形式向远景维思提供资金4,180,000元，并于当日全部转至关杭军账户；30日至31日，关杭军向远景维思偿还4,000,000元，并由远景维思于当日归还至银都传媒公司。前述形成关杭军对银都传媒公司的关联资金方占用发生额为15,104,400元，期末占用余额3,370,000元。

（三）2016年半年报未披露的关联方资金占用情况

2016年上半年,银都传媒公司在武汉回响占用其资金15,445,877.34元的情况下，先后7次以预付款形式向武汉回响提供资金23,213,540元，期间武汉回响偿还450,000元。前述形成武汉回响当期关联方资金占用发生额23,213,540元，占用余额38,209,417.34元。

2016年上半年，银都传媒公司先后9次以预付款形式向关联方西耶那提供资金17,607,000元，期间西耶那偿还8,460,000元；2月5日，银都传媒公司向远景维思提供资金180,000，当日由远景维思悉数划转至西耶那。前述形成西耶那对银都传媒公司的关联资金占用资金发生额为17,787,000元，余额9,327,000元。

2016年1月4日至4月18日，银都传媒公司先后22次以预付账款形式向远景维思提供资金34,996,000元，其中24,996,000元划转至关杭军账户，10,000,000元划转至李文账户。期间关杭军经由远景维思账户偿还2,000,000元。此外，关杭军直接拆借银都传媒公司资金700,000元，期间全部偿还。前述形成关杭军关联方资金占用发生额为25,696,000元，期末占用余额为28,166,000元；形成李文关联方资金占用发生额10,000,000元,余额10,000,000元。